长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为开能健康科技股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对开能健康2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”）及其控股子公
司日常经营需要，公司预计2024年度将与关联方发生关联交易总金额约为2,450.00万元。2023年度公司与关联方发生的关联交易总额为1,492.82万元。
2、本次关于对公司2024年度日常关联交易预计的主要交易内容为：净水器的
销售及日常维护服务、采购红酒及美容产品、出租及租赁之水电费结算事宜等与日常经营相关的日常关联交易事项。
3、本次日常关联交易预计已经2024年4月19日召开的公司第六届董事会第十
四次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，公司关联董事已回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。
4、本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易类别
关联人 关联交易内容
关联交易定价原则
合同签订金额或预计金额
截至披露日已发生金额
上年发生
金额采购服务
原能生物及其子公司
租赁车间电费
市场定价
600.00 113.30 450.48
小计 600.00 113.30 450.48
采购商品
原能集团及其子公司
红酒、美容产品等
市场定价
1,000.00 115.11 570.34原能生物及其子公司
电子设备
市场定价
- - 0.55小计 1,000.00 115.11 570.89
提供服务
原能集团及其子公司
旅游及净水机维护服务
市场定价
60.00 1.09 19.17
原能生物及其子公司
出租宿舍、车辆使用费、水电费
市场定价
200.00 72.79 130.25
建国基金会
净水机保养服务
市场定价
60.00 - 22.56
小计 320.00 73.88 171.98
销售商品
建国基金会
净水机等设备的销售
市场定价
200.00 54.31 107.24
东莞开能
市场定价
100.00 8.82 60.35
原能集团及其子公司
市场定价
200.00 1.70 125.05
原能生物及其子公司
市场定价
30.00 1.41 6.83
小计 530.00 66.24 299.47合计 2,450.00 368.53 1,492.82
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍及关联关系
公司名
称
法定代
表人
注册资本 主营业务 住所
与上市公司的关联关系
履约能力分
析上海原能生物低温设备有限
公司
瞿建国 27,912万元
自动化、标准化的深低温存储设备的研发、生产、销售。
中国（上海）自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号4幢1层102室
联营企业，受同一实际控制人控制
该公司经营情况正常，据判断，该公司具备履约能力。原能细胞科技集团有限公司
庄乾坤
63,423.10万元
围绕从事细胞深低温第三方存储服务、细胞药物研发、细胞制剂研发、细胞因子化妆品研发及相关自动化存储设备的研发、生产、销售，布局核心企业和核心业务。
中国（上海）自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号1幢6层601室
联营企业，受同一实际控制人控制
该公司经营情况正常，据判断，该公司具备履约能力。上海市建国社会公益基金会
张正苹 200万元
帮助弱势群体；支持养老事业设施建设；支持人居环境的科研；奖励有贡献的单位与个人。
上海市浦东新区川沙路5533号
5%以上公司股东
该基金会运营情况正常，具备履约能力。东莞市开能水处理设备销售服务有限公司
张建明 175万元
净水设备、热水器、空气净化机、家用电器的销售、安装、维修、租赁、保养等。
广东省东莞市石龙镇龙升路3号2001室
公司出资40%的参股公司
该公司经营情况正常，据判断，该公司具备履约能力。
（二）关联人最近一期主要财务指标
单位：万元
公司名称
2023年12月31日 2023年1-12月总资产 净资产
主营业务
收入
归属于母公司所
有者的净利润上海原能生物低温设备有限公司
64,872.54 46,448.40 8,383.12 -10,770.45原能细胞科技集团有限公司 161,154.98 101,334.86 17,286.20 1,204.48上海市建国社会公益基金会 27,171.87 24,751.77 - -东莞市开能水处理设备销售服务有限公司
146.79 82.42 238.90 3.81
三、关联交易主要内容
公司与关联人的日常关联交易将遵循客观公平、平等自愿、互惠互利原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做出相应调整，并双方根据实际情况在预计范围内签署相关协议或订单。
四、交易的目的和对公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是基于正常的业务往来，属于正常的商业交易行为，交易定价以市场公允价格为依据，双方之间的业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响。公司与关联人的关联交易遵循公平、自愿、互惠互利的原则，交易价格采取公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
五、审核程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计是为满足公司业务发展及日常生产经营的需要，交易定价合理、公允，并严格遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定履行本次关联交易预计事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（二）董事会审议情况
审议情况经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司2024年度日常关联交易的预计事项。
（三）监事会审议情况
经核查，监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意公司2024年度日常关联交易的预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为开能健康2024年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，事项经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对此发表了同意意见，履行了必要的程序，该事项仍需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2024年度日常关联预计事项无异议。
（以下无正文）