证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2021-023
湖南尔康制药股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）2021年度可能发生的日常关联交易金额不超过4,100万元人民币。2021年4月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事帅放文先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易预计类别和金额
结合公司业务发展需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计公司（包括子公司）2021年度日常关联交易的情况如下：
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易对方 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计关联 交易金额 |
| 向关联方销售商品 | 浏阳津兰药业有限公司 | 销售原辅料 | 市场定价 | ≤2000 |
| 向关联方销售商品 | 浏阳利美医院有限公司 | 销售原辅料 | 市场定价 | ≤2000 |
| 销售商品小计 | ≤4000 | |||
| 向关联方租赁房屋 | 河南豫兴康制药有限公司 | 房屋租赁 | 市场定价 | ≤100 |
| 租赁小计 | ≤100 | |||
| 合计 | ≤4100 | |||
（三）2020年度日常关联交易情况
2020年度，公司发生的日常关联交易金额合计1,104.92万元。其中，向关联方浏阳津兰药业有限公司（以下简称“津兰药业”）销售商品1,023.10万元，向浏阳利美医院有限公司（以下简称“利美医院”）销售商品3.52万元；向关联方利美医院采购商品23.01万元，向关联方津兰药业采购商品18.58万元；向关联方湖南湘民投集团有限公司（以下简称“湘民投”）出租房屋2.57万元；向关联方河南豫兴康制药有限公司（以下简称“豫兴康”）承租房屋34.14万元。
上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及公司2019年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-035）。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
1、浏阳津兰药业有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浏阳经济技术开发区康万路长沙E中心B4栋
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：化学药品制剂、糖果、巧克力、其他方便食品制造；预包装食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：帅放文先生持有其100%股份。
2、浏阳利美医院有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：浏阳经济技术开发区
注册资本：10,000万元人民币经营范围：中医医院；健康管理；保健咨询（不含医疗诊断）；中医药服务；中成药、中药提取物的生产；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；中药材收购、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股本结构：浏阳市利美免疫力修复中心有限公司持有其100%股份，帅放文先生持有浏阳市利美免疫力修复中心有限公司70%股份。
3、河南豫兴康制药有限公司
公司类型：有限责任公司公司住所：武陟县产业集聚区兴业路331号注册资本：5,000万元人民币经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、淀粉及淀粉制品、医药辅料、药用胶囊、保健食品的生产及销售、技术服务咨询；药品、医疗器械互联网信息服务；普通货物运输，货物进出口业务。
股本结构：帅放文先生持有其80%股份，曹再云女士持有其20%股份。
（二）与上市公司的关联关系
帅放文先生为公司控股股东、实际控制人，同时也是津兰药业、利美医院、豫兴康的实际控制人，公司与津兰药业、利美医院、豫兴康构成关联关系，公司与津兰药业、利美医院、豫兴康之间产生的交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
关联交易的主要内容为公司向关联方销售商品、向关联方采购商品、向关联方出租房屋等，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章的相关规定。
（一）定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计额度范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，没有违反控股股东关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，也不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司2020年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额在股东大会批准额度范围内；公司预计的2021年度日常关联交易根据公司经营计划制定，交易按市场定价进行；公司的相关关联交易符合公司和全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、公司2020年度关联交易价格参照市场价格确定，交易金额在股东大会批准额度范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。
2、公司预计的2021年度日常关联交易根据公司经营计划制定，交易按市场定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意公司2021年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
公司（包括子公司）2020年度的日常关联交易实际发生额严格控制在公司2019年度股东大会审议批准的额度之内，2021年度日常关联交易预计金额根据公司相关的生产经营计划制定；相关的关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
2、第四届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月二十七日