湖南尔康制药股份有限公司关于全资子公司吸收合并其子公司的公告
一、吸收合并概述
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并其子公司的议案》，根据经营发展需要，为整合资源，优化治理结构，降低管理成本，提高运营效率，公司全资子公司湖南尔康医药经营有限公司（以下简称“尔康医药经营”）拟对其全资子公司长沙市凯纳网络技术有限公司（以下简称“凯纳技术”）进行吸收合并，吸收合并完成后，尔康医药经营存续，凯纳技术依法注销，凯纳技术的全部资产、负债、权益、业务及人员由尔康医药经营依法承继。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。董事会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责办理本次吸收合并涉及的相关事项。本次吸收合并事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
1、合并方
企业名称：湖南尔康医药经营有限公司
注册资本：1,000万人民币
住所：浏阳经济技术开发区
经营范围：西药、中成药的批发；医疗用品及器材的零售；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；劳动防护用品、日用百货、卫生消毒用品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、包装材料、中药饮片、预包装食品、散装食品、保健品、药用胶囊、农副产品、化妆品及卫生用
品、医药辅料、医药原料、化工产品、中药材的销售；互联网药品交易；特种劳动防护用品、普通劳动防护用品的制造；劳动防护用品研究、设计服务；信息技术咨询服务；收购农副产品；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市场营销策划服务；品牌推广营销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成情况：公司持有其100%股权。主要财务数据：截至2020年9月30日，尔康医药经营资产总额为34,758.99万元；2020年1-9月，尔康医药经营实现销售收入14,562.52万元。
2、被合并方
企业名称：长沙市凯纳网络技术有限公司注册资本：500万元人民币住所：浏阳经济技术开发区经营范围：移动互联网研发和维护；智能电网技术咨询；物流信息服务；信息处理和存储支持服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务；药用辅料的技术研发、咨询、技术转让；医药原料销售；医药辅料销售；互联网药品交易；通信基站技术咨询；广告设计；文化活动的组织与策划；商业活动的策划；商标服务；软件服务；电子产品及配件的技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；软件开发；信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询。股东构成情况：尔康医药经营持有其100%股权。主要财务数据：截至2020年9月30日，凯纳技术资产总额为404.50万元；2020年1-9月，凯纳技术实现销售收入 735.73万元。
三、吸收合并方案
1、吸收合并的方式
尔康医药经营通过整体吸收合并方式合并凯纳技术全部资产、负债、权益、
业务及人员，吸收合并完成后，尔康医药经营存续，凯纳技术独立法人资格注销。
2、合并范围
合并完成后，凯纳技术的全部资产、负债、权益、业务及人员由尔康医药经营依法承继。
3、公司董事会审议通过吸收合并事项后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间产生的损益由尔康医药经营承担。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
5、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法按程序办理凯纳技术的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
6、本次合并完成后，凯纳技术的员工安置按照相关法律规定及公司管理制度相关规定执行。
四、吸收合并目的和对上市公司的影响
尔康医药经营吸收合并凯纳技术，业务上集中管理，有利于公司整合资源，优化治理结构，降低管理成本，提高运营效率，促进公司长期稳定发展。
尔康医药经营为公司全资子公司，凯纳技术为尔康医药经营的全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十二月二十五日