证券代码：300262 证券简称：巴安水务 公告编号：2024-019
上海巴安水务股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年4月28日在会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长张华根先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，为公司平稳、持续发展做出了努力。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。
董事高山投反对票，反对理由同公司于2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
本议案具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》中“第
三节 管理层讨论与分析”。公司现任独立董事阎敏女士、杨建劳先生、胡馨文先生及报告期内离任的独立董事高学理先生、李世祥先生，分别向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。董事高山投反对票，反对理由同公司于2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
本议案具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。
董事高山、独立董事阎敏、独立董事胡馨文投反对票，反对理由同公司于2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的内容。
表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。董事高山、独立董事阎敏、独立董事胡馨文投反对票，反对理由同公司于2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，其中阎敏女士投反对票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本议案具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
本议案具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。
独立董事阎敏女士投反对票，反对理由：涉及审计无法表示意见事项，不确定内控完善有效；
董事高山、独立董事胡馨文投反对票，反对理由同公司于2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，其中阎敏女士投反对票。
（七）审议通过《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。在股东单位任职的董事，不领取董事岗位薪酬；参与企业经营的董事，根据其在公司的具体任职情
况领取相应的报酬，不再领取董事岗位薪酬。第五届董事会独立董事薪酬将依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。
2024年高级管理人员的薪资分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本薪资是按照目前行政职务岗位领取，绩效年薪是以公司经营指标完成情况为依据，对个人进行业绩目标和行为规范相结合的考核办法。表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
本议案具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。
董事高山、独立董事阎敏、独立董事胡馨文投反对票，反对理由同公司于2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，其中阎敏女士投反对票。
（九）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
本议案具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》
表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。
董事高山、独立董事阎敏、独立董事胡馨文投反对票，反对理由同公司于2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年一季度报告的议案》
本议案具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年第一季度报告》
表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。董事高山、独立董事阎敏、独立董事胡馨文投反对票，反对理由同公司于2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明》。本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过，其中阎敏女士投反对票。
（十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》相应条款进行了修订。
本议案具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事工作制度》
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》中有关条款进行了修订。
本议案具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司章程》修正案。
本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司2024年4月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见；
3、第五届董事会审计委员会决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会决议；
5、关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整或者有异议的相关说明；
6、董事会关于对无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明。
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司董事会
2024年4月29日