海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新天科技股份有限公司（以下简称“新天科技”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1356号”文核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,198,181股，发行价格为每股11.00元，募集资金总额为772,179,991.00元，扣除各项发行费用人民币12,192,898.18元后，募集资金净额为人民币759,987,092.82元。上述募集资金已于2016年9月20日全部到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字【2016】第1135号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资总额 |
| 1 | 智慧水务云服务平台项目 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 2 | 智慧农业节水云服务平台项目 | 18,000.00 | 17,998.71 |
| 3 | “互联网+机械表”升级改造产业化项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 4 | 移动互联抄表系统研发项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 76,000.00 | 75,998.71 | |
二、本次拟增加投资额及调整内部结构投资的募投项目的具体情况
（一）本次拟增加投资额及调整内部结构投资的募投项目的募集资金已使用情况截至2023年12月31日，本次拟调整的募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资总额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 智慧水务云服务平台项目 | 28,000.00 | 24,241.81 |
| 2 | 智慧农业节水云服务平台项目 | 17,998.71 | 7,037.89 |
| 3 | “互联网+机械表”升级改造产业化项目 | 18,000.00 | 14,580.22 |
| 4 | 移动互联抄表系统研发项目 | 12,000.00 | 10,975.11 |
| 合计 | 75,998.71 | 56,835.03 | |
（二）本次拟增加投资额的募投项目的具体情况
由于近年来智慧水务、智慧农业节水行业发展迅速，国家相关政策支持力度较大，市场前景广阔，为更好的发挥公司产品优势和技术优势，增强公司的持续盈利能力，进一步发挥募集资金的效率，公司拟使用募集资金利息约11,800万元（具体金额以实际项目专户资金余额为准）对“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”进行追加投资，追加投资后，“智慧水务云服务平台项目”投资总额由28,000万元调整为35,000万元，“智慧农业节水云服务平台项目”投资总额由17,998.71万元调整为22,800万元。
（三）本次调整内部结构投资的募投项目的具体情况
公司拟对“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”进行追加投资，拟新增项目公共配套设施、增加多功能会议厅、产品展示中心等场所及提升厂房的建设装修标准和增加研发投入，并适当减少项目的其他费用投资。另外，根据目前互联网+机械表研发及产业化项目和移动互联抄表系统研发项目的实际进展情况，公司施工标准及装修规格均有所扩大，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，公司拟增加互联网+机械表研发及产业化项目和移动互联抄表系统研发项目的建设投资和土建工程
费用，相应减少项目的其他费用。基于上述情况，公司拟对“智慧水务云服务平台项目”、“智慧农业节水云服务平台项目”、互联网+机械表研发及产业化项目、移动互联抄表系统研发项目的内部结构进行适当调整。调整后的具体情况如下：
1、智慧水务云服务平台项目调整的具体情况
| 项目 | 调整前募集资金投资总额（万元） | 调整后募集资金投资总额（万元） |
| 智慧水务云服务平台 | 28,000.00 | 35,000.00 |
| 其中：厂房建设投入 | 4,500.00 | 12,360.34 |
| 大数据及云计算平台投入 | 1,800.00 | 500.00 |
| 生产设备投入 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 软件投入 | 500.00 | 200.00 |
| 研发投入 | 1,500.00 | 2,500.00 |
| 办公设备投入 | 500.00 | 500.00 |
| 推广费 | 960.34 | 200.00 |
| 铺底流动资金 | 2,000.00 | 2,500.00 |
| 支付上海肯特75%股权现金对价 | 10,500.00 | 10,500.00 |
| 支付上海肯特24.9997%股权现金对价 | 4,239.66 | 4,239.66 |
| 合计 | 28,000.00 | 35,000.00 |
2、智慧农业节水云服务平台项目调整的具体情况
| 项目 | 调整前募集资金投资总额（万元） | 调整后募集资金投资总额（万元） |
| 智慧农业节水云服务平台项目 | 17,998.71 | 22,800.00 |
| 其中：厂房建设投入 | 3,000.00 | 13,600.00 |
| 大数据及云计算平台投入 | 2,000.00 | 300.00 |
| 生产设备投入 | 4,000.00 | 3,000.00 |
| 办公设备投入 | 500.00 | 500.00 |
| 软件投入 | 1,000.00 | 200.00 |
| 研发投入 | 4,000.00 | 3,000.00 |
| 推广费 | 1,500.00 | 200.00 |
| 铺底流动资金 | 1,998.71 | 2,000.00 |
| 合计 | 17,998.71 | 22,800.00 |
3、互联网+机械表研发及产业化项目调整的具体情况
| 项目 | 调整前募集资金投资总额（万元） | 调整后募集资金投资总额（万元） |
项目
| 项目 | 调整前募集资金投资总额（万元） | 调整后募集资金投资总额（万元） |
| “互联网+机械表”研发及产业化项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 其中：厂房建设及装修 | 7,500.00 | 10,800.00 |
| 土地购买 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 生产设备 | 2,500.00 | 800.00 |
| 研发投入 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 推广费 | 1,000.00 | 200.00 |
| 铺底流动资金 | 2,000.00 | 1,200.00 |
| 合计 | 18,000.00 | 18,000.00 |
4、移动互联抄表系统研发项目调整的具体情况
| 项目 | 调整前募集资金投资总额（万元） | 调整后募集资金投资总额（万元） |
| 移动互联抄表系统研发项目 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 其中：厂房建设 | 6,000.00 | 7,300.00 |
| 土地购买 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 办公设备 | 500.00 | 200.00 |
| 研发投入 | 2,000.00 | 1,500.00 |
| 团队建设及推广费 | 500.00 | 200.00 |
| 铺底流动资金 | 1,000.00 | 800.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 |
（四）本次拟增加募集资金投资项目投资额及调整募投项目内部结构投资的原因近些年，随着物联网、云计算、大数据等新一代信息技术的发展，有力推进了数字中国、智慧城市、数字乡村的建设，国家陆续出台多项政策推动市政基础设施及水务管理的数字化、智能化改造，如：2023年5月25日，国务院印发了《国家水网建设规划纲要》，纲要提出要推动水网工程数字化智能化建设，建设数字孪生水网，提升水网调度管理智能化水平，完善水网监测体系，提高监测设备自动化、智能化水平。2022年1月、2022年3月，住建部、发改委、国务院办公厅发布了《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》和《关于组织开展公共供水管网漏损治理试点建设的通知》，通知要求，实施“一户一表”改造，开展供水管网智能化建设工程，逐步提高城市供水管网漏损的信息化、智慧化管理水平。并将50个城市作为试点，到2025年，试点城市（县城）建成区供水管网基本健全，供
水管网分区计量全覆盖。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，规划提出要有序推进基础设施智能升级，大力提升农业数字化水平，推进“三农”综合信息服务，创新发展智慧农业。加强大数据、物联网、人工智能等技术深度应用，提升农业生产经营数字化水平。2023年1月，国务院发布《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提到，要加强高标准农田建设，统筹推进高效节水灌溉。2023年5月，水利部办公厅发布《关于推进数字孪生农村供水工程建设的通知》提到，以数字化场景、智能化模拟、精准化决策为路径，用3年左右时间新建或改造提升一批数字孪生农村供水工程，为新阶段农村供水高质量发展提供数字赋能和支撑。
在城市数据大脑加快建设和数字乡村建设的背景下，能源、市政等传统基础设施的数字化改造速度在大大提升，市政公用设施、农田节水灌溉等物联网的应用规模逐步扩大，智能表等感知终端及智慧化软件系统市场需求旺盛。新天科技作为国内智慧能源领域产品种类较为丰富齐全的能源管理物联网综合解决方案提供商，产品覆盖了能源的计量、数据的采集、数据的监测、数据的分析以及云平台服务等，业务布局全国并面向全球。上述一系列政策的出台及新兴技术的发展为公司智慧水务、智慧农业节水、智能表等相关产品提供了更大的发展机遇，新的时代和政策背景下，智慧水务、智慧农业迎来了行业发展的春天。公司必须迅速抓住市场机遇做大做强，需从内而外树立良好的企业形象。
根据目前“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”的空间布局和建设规划情况以及公司未来战略发展规划，公司拟新增厂区公共配套设施、增加多功能会议厅、产品展示中心等场所及提升厂房的建设装修标准，增加研发投入，加大对高端研发人才的吸引力度，改善公司办公条件，为公司营销、研发及管理人员提供更好的工作环境，为公司未来的可持续发展打下坚实的基础。公司需增加“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”的投资额及调整其内部结构投资。
另外，为进一步提升公司整体形象和品牌影响力，根据互联网+机械表研发及产业化项目、移动互联抄表系统研发项目的实际进展情况，公司施工标准及装
修规格均有所扩大，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，公司拟加大互联网+机械表研发及产业化项目和移动互联抄表系统研发项目的建设投资和土建工程费用，相应减少项目的其他费用。公司需对互联网+机械表研发及产业化项目、移动互联抄表系统研发项目的内部结构进行调整。
公司加大对市场空间更大的募投项目的投资及调整募投项目内部结构有利于公司后期获取更多增量业务的机会，提升公司募集资金使用效率和整体盈利能力。
三、本次增加募集资金投资项目投资额及调整募投项目内部结构投资对公司的影响
公司本次将募集资金利息约11,800万元投入到市场空间更大的“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”的建设是公司结合当前市场情况以及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理决定，符合公司经营的实际情况，有利于提升公司品牌形象，加大公司对优秀人才的吸引力，促进公司主营业务持续稳健发展，进一步提高募集资金使用效率，增强公司的盈利能力，符合公司的战略规划和长远发展需要。不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营产生不利影响。另外，公司根据项目的实际进展情况及业务发展规划，对募投项目的内部投资结构作出合理适当的调整，有利于公司进一步优化资源配置，符合公司未来发展的战略需求以及公司和全体股东的长远利益。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议意见
公司于2024年2月5日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资的议案》，董事会认为本次公司用募集资金利息对市场空间更大的“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”进行追加投资及调整募投项目内部结构投资是根据当前的市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，
有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。董事会同意公司用募集资金利息约11,800万元（具体金额以实际项目专户资金余额为准）投入到市场空间更大的“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”的建设，并同意公司对“智慧水务云服务平台项目”、“智慧农业节水云服务平台项目”、“互联网+机械表研发及产业化项目”和“移动互联抄表系统研发项目”的内部结构进行调整。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议意见
公司于2024年2月5日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资的议案》，监事会认为公司用募集资金利息对市场空间更大的“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”进行追加投资及调整募投项目内部结构投资符合公司未来经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司用募集资金利息约11,800万元（具体金额以实际项目专户资金余额为准）投入到市场空间更大的“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”的建设，并同意公司对“智慧水务云服务平台项目”、“智慧农业节水云服务平台项目”、“互联网+机械表研发及产业化项目”和“移动互联抄表系统研发项目”的内部结构进行调整。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司将募集资金利息约11,800万元（具体金额以实际项目专户资金余额为准）对市场空间更大的“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”进行追加投资及调整募投项目内部结构投资是公司根据当前市场环境、业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，
有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。本次调整事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司用募集资金利息约11,800万元（具体金额以实际项目专户资金余额为准）投入到市场空间更大的“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”的建设，并同意公司对“智慧水务云服务平台项目”、“智慧农业节水云服务平台项目”、“互联网+机械表研发及产业化项目”和“移动互联抄表系统研发项目”的内部结构进行调整。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资事项是公司根据当前市场环境、业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新天科技股份有限公司增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资的核查意见》之签字盖章页）
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| 李文杰 | 李培哲 |
海通证券股份有限公司
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