证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2024-004
新天科技股份有限公司关于变更经营范围及修订公司章程的公告
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，另外，公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。现将有关情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
| 项目 | 变更前 | 项目 | 变更后 |
| 经营范围 | 经依法登记，公司的经营范围：开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表，电子元器件，计算机外部设备及软件，高低压配电设备，节水设备，节电设备，燃气设备，仪表数据采集、存储、传输系统设备，智能卡产品及软件、智能灌溉设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水资源、环保、气象仪器仪表；物联网技术开发，电子、通信与自动控制技术开发；水利水电工程施工；能源管理系统设计及施工；计算机系统集成；计算机网络工程；建筑智能化工程设计与施工； | 经营范围 | 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：大数据服务；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；智能水务系统开发；智能控制系统集成；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；物联网设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；终端测试设备销售；云计算设备制造；雷达及配套设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；水资源专用机械设备制造；新能源原动设备制造；电气设备销售；物联 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 项目 | 变更前 | 项目 | 变更后 |
| 智慧水务、智慧燃气的应用系统、应用软件技术开发；数据处理、云计算；地理信息系统工程；通讯工程；互联网信息服务；测绘服务；玻璃钢制品、管材的生产与销售；农田水利灌溉设计与施工；喷灌滴灌设备的生产、安装和销售；房屋租赁。（上述国家有专项规定除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | | 网设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；地理遥感信息服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；灌溉服务；水文服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能农业管理；水资源管理；合同能源管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：测绘服务；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
二、本次《公司章程》修订情况
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围：开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表，电子元器件，计算机外部设备及软件，高低压配电设备，节水设备，节电设备，燃气设备，仪表数据采集、存储、传输系统设备，智能卡产品及软件、智能灌溉设备、机井灌溉 | 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：大数据服务；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；智能水务系统开发；智能控制系统集成；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水资源、环保、气象仪器仪表；物联网技术开发，电子、通信与自动控制技术开发；水利水电工程施工；能源管理系统设计及施工；计算机系统集成；计算机网络工程；建筑智能化工程设计与施工；智慧水务、智慧燃气的应用系统、应用软件技术开发；数据处理、云计算；地理信息系统工程；通讯工程；互联网信息服务；测绘服务；玻璃钢制品、管材的生产与销售；农田水利灌溉设计与施工；喷灌滴灌设备的生产、安装和销售；房屋租赁。（上述国家有专项规定除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | | 端计量设备销售；物联网设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；终端测试设备销售；云计算设备制造；雷达及配套设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；水资源专用机械设备制造；新能源原动设备制造；电气设备销售；物联网设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；地理遥感信息服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；灌溉服务；水文服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能农业管理；水资源管理；合同能源管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：测绘服务；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。 | | 东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第 （三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。 公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 第四十五条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司过半数独立董事提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的，公司应当召开独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十一条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺，以及提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述候选人由董事会提名委员会进行资格审核后提交股东大会选举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 | 第九十八条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
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| 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | | 止。董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百○一条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百○一条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百○二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百○二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
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| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | | 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起 60日内完成独立董事补选工作。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百○六条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百○六条 | 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司应当为独立董事专门会议的召开和独立董事行使职权提供便利和支持。 公司独立董事必须保持独立性，存在下列情形的人员不得担任公司的独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
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| | | 直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 担任公司独立董事除满足上述独立性要求外，还应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 |
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| | | 则； (三)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事应当充分行使下列职权： (一) 审议应当披露的关联交易； (二) 审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 审议被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 向董事会提请召开临时股东大会； (五) 提议召开董事会会议； (六) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担； (七) 依法公开向股东征集股东权利； (八) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他职权。 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
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| | | 独立董事行使本条第一项至第六项所列职权，应经全体独立董事过半数同意。 行使第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。行使本条第七项所列职权，公司应当及时披露。 |
| 第一百○八条 | 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百○八条 | 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，且至少包括1名会计专业人士。公司设董事长1人，董事会根据需要，可设副董事长1人。 |
| 第一百○九条 | 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 | 第一百○九条 | 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
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| 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)审议批准本章程第一百一十二条规定的交易事项； (十七)审议批准与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的事项： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 (十八) 法律、行政法规、 | | 构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)审议批准本章程第一百一十二条规定的交易事项； (十七)审议批准与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的事项： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
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| 部门规章或本章程授予的其他职权。 | | 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会决定。 专门委员会成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员除满足上述规定外，还应当均为不在公司担任高级管理人员的董事，且由会计专业人士担任召集人。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
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| | | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
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| | | 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司战略委员会的主要职责权限为： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对公司的经营战略包括但不限于生产战略、市场战略、科研战略、人才战略进行研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (四)对以上事项的实施进行检查； (五)董事会授权的其他事项。 |
| 第一百一十三条 | 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 | 公司设董事长1人，董事会根据需要，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 第一百五十七条 | （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润总额的10%； 特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 | 第一百五十七条 | （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润总额的10%； 特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 3、公司发放股票股利的具体条件 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）20%规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司在审议利润分配方案时，独立董事应发表明确的独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、监事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 | | 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项（3）20%规定处理。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、利润分配方案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东 |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| 关心的问题。在股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | | 持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配方案，需经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；公司监事会应当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过；董事会及监事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百六十五条 | 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； | 第一百六十五条 | 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； |
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 条文 | 内容 | 条文 | 内容 |
| (四) 以传真方式送出； (五) 本章程规定的其他形式。 | | (四) 以数据电文（包括传真、短信、微信、电子邮件和电子数据交换等可以有形地表现所载内容）的方式送出； (五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 | 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的网站。 | 第一百七十二条 | 公司在符合中国证监会规定条件的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新天科技股份有限公司章程》。上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，《公司章程》的修订需以特别决议审议批准。本次经营范围的变更及章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、新天科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会二○二四年二月六日
