证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2024-006
新天科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
（一）本次回购基本情况
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），简要情况如下：
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。
3、拟回购股份价格：不超过人民币 3.50元/股。
4、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000万元，不超过人民币10,000万元。
5、资金来源：自有资金。
6、拟回购股份期限：自董事会审议通过之日起 3个月内。
7、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币3.50元/股进行测算，预计回购股份数量为2,857.14万股，约占公司目前已发行总股本的2.44%；按回购总金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币3.50元/股进行测算，预计回购股份数量为1,428.57万股，约占公司目前已发行总股本的1.22%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）相关人员的减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月无减持计划。若未来上述主体有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）风险提示
1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或者部分实施的风险；
2、若在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件
的有关规定，公司于2024年02月05日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
(二) 回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
2024年01月05日，公司股票收盘价3.63元/股，2024年02月02日，公司股票收盘价2.76元，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过百分之二十。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。
第二条第二款规定的条件：
为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币3.50元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将依据回购实施期间二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。
如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(四) 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股
份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后予以注销。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限人民币3.50元/股，回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为1,428.57万股，占公司当前总股本的1.22%；按回购股份价格上限人民币3.50元/股，回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量约为2,857.14万股，占公司当前总股本的2.44%。具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
(五) 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
(六) 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本1,169,801,516股为基础，按照本次回购资金总额不超过人民币10,000万元且不低于人民币5,000万元，回购价格上限人民币3.50元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次回购完成前 | 本次回购完成后 | ||||
| 股份数量 （股） | 占总股本的比例 | 按预计回购数量下限 | 按预计回购数量上限 | |||
| 股份数量 （股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |||
| 一、限售条件流通股 | 268,285 | 0.02% | 268,285 | 0.02% | 268,285 | 0.02% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,169,533,231 | 99.98% | 1,155,247,517 | 99.98% | 1,140,961,802 | 99.98% |
| 三、总股本 | 1,169,801,516 | 100.00% | 1,155,515,802 | 100% | 1,141,230,087 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为332,937.13万元，负债总额为51,568.29万元，资产负债率为15.49%；归属于上市公司股东的所有者权益为281,359.06万元，流动资产为235,857.18万元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10,000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.00%、3.55%、4.24%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，管理层认为本次使用资金总额不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人在未来三个月、未来六个月暂无明确的增减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将按照《公司法》《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定的要求及时履行信息披露义务。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
公司若未来发生注销本次回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
七、本次回购股份方案的审议程序
1、本次回购股份属于为“维护公司价值及股东权益所必需”，根据《公司章程》的规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无须提交股东大会审议。
公司于2024年02月05日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，本次董事会召开时间是在相关事实发生之日起十个交易日内。
本次议案的审议时间、程序等均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
2、公司独立董事已就本次回购事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份的方案符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规；
（2）公司本次回购股份的目的主要是维护公司价值及股东权益，有利于增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司本次股份回购具有必要性；
（3）公司本次回购股份的资金为自有资金，公司具备相应自有资金和支付能力，本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行；
（4）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。
八、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，
根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、风险提示
1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或者部分实施的风险；
2、若在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。特此公告。
新天科技股份有限公司董事会二○二四年二月六日