证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2024-008
新天科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年01月31日以邮件及微信方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了《关于召开第五届董事会第六次会议的通知》；2024年02月05日，公司第五届董事会第六次会议在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中宋继东先生、张磊先生、吴跃平先生、陈铁军先生、杨玲霞女士以通讯表决方式出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长王胜利先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定。经与会董事认真审议，会议通过以下决议：
1、 审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，董事会同意公司使用自有资金不低于人民币 5,000万元且不超过人民币10,000万元以集中竞价方式回购部分社会公众股份；回购价格：不超过3.50元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内，本次回购股份将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售，具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。
表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
独立董事同意公司使用自有资金不低于人民币 5,000万元且不超过人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10,000万元以集中竞价方式回购部分社会公众股份，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，对《董事会审计委员会议事规则》进行了修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则》。
表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《董事会提名委员会议事规则》进行了修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则》。
表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行了修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《董事会战略委员会议事规则》进行了修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会议事规则》。
表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》规定，对《独立董事工作制度》进行了修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制订了《独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，修订了《关联交易决策制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度》。
表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
根据《中华人民共和国审计法》、《公司法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，修订了《内部审计制度》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。
表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、审议通过《关于增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资的议案》
董事会同意公司使用募集资金利息约11,800万元（具体金额以实际项目专户资金余额为准）投入到市场空间更大的“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”的建设，并同意公司对“智慧水务云服务平台项目”、“智慧农业节水云服务平台项目”、“互联网+机械表研发及产业化项目”和“移动互联抄表系统研发项目”的内部结构进行调整。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加部分募投项目投资额及调整募投项目内部结构投资的公告》。
表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
独立董事认为本次调整事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。独立董事同意公司用募集资金利息约11,800万元投入到市场空间更大的“智慧水务云服务平台项目”和“智慧农业节水云服务平台项目”的建设，并同意公司对“智慧水务云服务平台项目”、“智慧农业节水云服务平台项目”、“互联网+机械表研发及产业化项目”和“移动互联抄表系统研发项目”的内部结构进行调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
董事会同意公司经营范围变更为：经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
大数据服务；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；智能水务系统开发；智能控制系统集成；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；物联网设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；终端测试设备销售；云计算设备制造；雷达及配套设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；水资源专用机械设备制造；新能源原动设备制造；电气设备销售；物联网设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；地理遥感信息服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；灌溉服务；水文服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能农业管理；水资源管理；合同能源管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：测绘服务；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。本次经营范围的变更及章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，另外，公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》相关内容进行了修订。提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。表决结果:本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年02月23日14:30在郑州市高新技术产业开发区红松路252号公司二号楼三楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会二○二四年二月六日