证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2021-030
新天科技股份有限公司关于受让控股子公司部分股权并放弃其他股权
优先购买权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、河南新天智慧科技有限公司（以下简称“新天智慧”）系新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）控股子公司，注册资本2,000万元，公司持有新天智慧54%股权，宋继东持有新天智慧18%股权，宋向东持有新天智慧18%股权，宋晓东持有新天智慧10%股权。为促进新天智慧长远发展，进一步整合资源、优化股权结构，宋向东拟转让新天智慧18%的股权，宋晓东拟转让新天智慧10%的股权，上述人员合计拟转让新天智慧28%的股权。公司拟出资32万元受让宋向东、宋晓东合计持有的新天智慧16%的股权（其中对应新天智慧：认缴出资额320万元，实缴出资额32万元），并履行上述股权对应的应出资未出资义务。同时放弃新天智慧12%的股权的优先购买权。
2、宋继东先生为公司副董事长，宋向东、宋晓东与宋继东为兄弟关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宋继东、宋向东、宋晓东为公司的关联方，公司受让、放弃上述新天智慧股权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司于2021年5月24日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权并放弃其他股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事宋继东先生进行了回避表决。独立董事对本次关联交易事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
进行事前认可并发表了同意的独立意见。
二、交易各方基本情况
（一）转让方情况
转让方1：宋向东，1968年生，男，住所：河南省郑州市二七区大学北路，新天智慧董事、原总经理
转让方2：宋晓东，1972年生，男，住所：河南省郑州市金水区建业路，新天智慧监事
转让方1、转让方2与公司副董事长宋继东为兄弟关系，为公司的关联方。
（二）受让方情况
受让方1：新天科技股份有限公司，住所：郑州高新技术产业开发区红松路252号
受让方2：职旗，1982年生，男，住所：郑州市金水区沙口路，现任新天智慧总经理
三、交易标的基本情况
公司名称：河南新天智慧科技有限公司
成立日期：2017年08月10日
注册地址：郑州高新技术产业开发区红松路252号
法定代表人：李健
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：大数据、云计算、人工智能、环保信息、农业水利信息自动化及软件、系统集成；山洪防灾设备；农业水利设备终端的研发、制造和销售；水利水电工程安装总承包。
本次股权转让前股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 新天科技股份有限公司 | 1,080 | 108 | 54% |
| 宋继东 | 360 | 36 | 18% |
| 宋向东 | 360 | 36 | 18% |
| 宋晓东 | 200 | 20 | 10% |
| 合计 | 2,000 | 200 | 100% |
主要财务指标：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额（元） | 776,615.68 | 609,597.99 |
| 所有者权益合计（元） | 278,712.68 | 220,124.77 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 营业收入（元） | 766,786.59 | 358,114.87 |
| 净利润（元） | -676,893.71 | -58,587.91 |
注：上述2020年财务数据已经审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易定价由双方协商确定，按原始出资价格转让。转让方未履行的出资义务由受让方继续履行。
五、交易协议的主要内容
1、宋向东将新天智慧12%的股权（其中对应：认缴出资额240万元，实缴出资额24万元）转让给职旗，股权转让价格为24万元（人民币贰拾肆万圆整）；宋向东将新天智慧6%的股权（其中对应：认缴出资额120万元，实缴出资额12万元）转让给新天科技，股权转让价格为12万元（人民币壹拾贰万圆整）；宋晓东将新天智慧10%的股权（其中对应：认缴出资额200万元，实缴出资额20万元）转让给新天科技，股权转让价格为20万元（人民币贰拾万圆整）。
2、协议生效之日起10日内，公司、职旗按照协议第二条约定向宋向东、宋晓东支付上述全部股权转让款，宋向东、宋晓东在收到上述股权转让款之日起15日内完成上述股权转让的工商变更登记。
3、本次股权转让完成后，新天智慧股权结构为：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 新天科技股份有限公司 | 1,400 | 140 | 70% |
| 宋继东 | 360 | 36 | 18% |
| 职旗 | 240 | 24 | 12% |
| 合计 | 2,000 | 200 | 100% |
六、交易目的和对上市公司的影响
本次公司受让新天智慧部分股权并放弃部分股权的优先购买权是综合考虑公司自身情况、经营规划等因素而作出的，本次交易完成后，公司对新天智慧的持股比例由54%变更为70%，可进一步增强对新天智慧的控制权，同时，通过新天智慧管理人员入股，将有利于激励新天智慧管理层的积极性，尽早扭亏为盈，符合公司长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年1月1日至披露日，公司与宋向东、宋晓东累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已将本次受让新天智慧16%股权并放弃新天智慧12%股权的优先购买权暨关联交易的相关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经核查，我们认为，上述关联交易事项是基于公司经营规划而作出的，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
2、独立董事的独立意见
我们认为，本次公司受让新天智慧16%股权并放弃新天智慧12%股权的优先购买权暨关联交易的相关事项不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事宋继东先生已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们一致同意本次关联交易。
3、监事会意见
经核查，监事会认为：监事会同意公司出资32万元受让宋向东、宋晓东合计持有的河南新天智慧科技有限公司16%的股权（其中对应河南新天智慧科技有限公司：认缴出资额320万元，实缴出资额32万元），并履行上述股权对应的应出资未出资义务。
同时放弃河南新天智慧科技有限公司12%的股权的优先购买权。
九、备查文件
1、新天科技第四届董事会第八次会议决议；
2、新天科技第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于受让控股子公司部分股权并放弃其他股权优先购买权暨关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于受让控股子公司部分股权并放弃其他股权优先购买权暨关联交易事项的独立意见；
5、《关于河南新天智慧科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会二○二一年五月二十五日