证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2024-011债券代码：123126 债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
一、会议召开情况
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年4月18日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2024年4月7日通过电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长周仕斌先生主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了讨论，作出如下决议：
（一）审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真审议了《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、准确地反映了2023年度公司管理层落实董事会决议，管理生产经营，执行公司各项规章制度等方面的工作及成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
与会董事一致认为，该报告真实、客观地反映了2023年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及成果。
独立董事郑垲先生、吴战鹏先生、许肃贤先生，原独立董事董华先生、汪晓东先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。
（三）审议通过了《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
与会董事审议通过了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度审计报告》。
（四）审议通过了《关于公司<2023年度报告全文>及摘要的议案》
公司编制和审核2023年度报告的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度报告全文》及摘要。
（五）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度公司实现营业收入177,593.20万元，同比下降3.04%；营业利润9,228.16万元，同比上升59.58%；实现归属于上市公司股东的净利润8,529.48万元，同比上升39.51%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
（六）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
与会董事认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编制了截至2023年12月31日的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。报告期内公司严格按照有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关中介机构报告。
（八）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润85,294,792.12元，其中母公司实现净利润8,340,651.94元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按照母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,340,651.94元，加上年初未分配利润415,502,486.59元，减2022年度利润分红0元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为490,568,354.02元。
为回报投资者，同时兼顾公司未来经营发展需要，公司拟定本年度利润分配预案为：拟以截至2024年3月31日的总股本250,420,628股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利25,042,062.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在分配方案实施前因股权激励、股份回购、可转债转股等事项导致公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则相应调整计算分配比例。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司第五届董事会审计委员会审核同意，董事会同意向股东大会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（十）审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于上市公司层面2023年度业绩未能达到《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三个归属期业绩考核指标，同意公司作废激励计划中激励对象对应考核年度已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计425.08万股。
北京国枫律师事务所对该事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。董事周仕斌、刘春信、宋志刚、唐传训、王健、邵泽恒作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象，回避了本议案的表决。
（十一）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于：1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券（债券简称：“瑞丰转债”，债券代码：123126）自2022年3月16日始进入转股期，自上次变更注册资本（截止到2023年6月30日）至2024年3月31日，“瑞丰转债”累计转股59股。2、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2605号”同意注册，公司于2023年12月19日向特定对象暨公司控股股东、实际控制人发行股票14,957,264股，已于2024年1月8日在深圳证券交易所上市。综上，公司总股本由235,463.305股增加14,957,323股至250,420,628股，公司注册资本相应由235,463.305元增加14,957,323元至250,420,628元。根据上述情况，公司拟变更
注册资本并修订《公司章程》相关条款。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》预计2024年度与关联方广东迪纳新材料科技有限公司发生日常经营性关联交易金额不超过2000万元。
公司独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了该项议案。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
（十三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会认为：独立董事郑垲先生、吴战鹏先生、许肃贤先生未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十四）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》真实、客观地评估了上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况；董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。
公司董事会审计委员会2024年第二次会议已审议通过该项议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
提请召开公司2023年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2024年4月20日