招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对东宝生物拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3058号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，公司于2021年5月向特定对象发行A股股票72,728,875股，发行价格为5.60元/股，募集资金总额为人民币407,281,700.00元，扣除不含税发行费用人民币10,588,219.76元后，实际募集资金净额为人民币396,693,480.24元；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年5月26日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000351号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《包头东宝生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]008942号）审验证明：截至2021年5月26日，东宝生物以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币8,110.38万元。现公司决定以募集资金等额置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目 | 12,905.73 | 20.88 | 20.88 |
| 2 | 年产5万吨绿色生态有机肥项目 | 7,539.32 | 2,183.95 | 2,183.95 |
| 3 | 废水资源综合利用项目 | 10,283.12 | 5,905.55 | 5,905.55 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | - | - |
| 合计 | 40,728.17 | 8,110.38 | 8,110.38 | |
二、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《包头东宝生物技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出如下安排：“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次置换事项与发行申请文件中的内容一致。公司本次置换金额合计8,110.38万元，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、相关审议情况及专项意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，董事会同意公司使用募集资金8,110.38万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次置换事项与向特定对象发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换与向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事一致认为，本次使用募集资金置换募投项目已预先投入自筹资金事项，符合公司发展的需要，本次置换事项与公司向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响公司募投项目的正
常实施，且募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截止2021年5月26日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2021年5月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《包头东宝生物技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用计划经董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上所述，招商证券对东宝生物本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 徐 露
招商证券股份有限公司
2021年6月4日