证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2021-039
包头东宝生物技术股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,110.38万元置换公司已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3058号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）72,728,875股，发行价格为每股5.60元，募集资金总额为407,281,700.00元，扣除与发行有关的费用人民币10,588,219.76元(不含税)，实际募集资金净额为人民币396,693,480.24元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月26日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2021] 000351号《验资报告》，确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为保证募投项目的顺利实施，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，自2020年4月20日经公司第六届董事会第二十五次会议通过利用募集资金投资至2021年5月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额8,110.38万元，募集资金置换金额为8,110.38万元。公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
上述自筹资金已预先投入金额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《包头东宝生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]008942号）
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《2020年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过40,728.17万元（含40,728.17万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 子项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目 | 13,407.45 | 12,905.73 | |
| 2 | 生态资源综合利用建设项目 | 年产5万吨绿色生态有机肥项目 | 7,860.00 | 7,539.32 |
| 废水资源综合利用项目 | 10,581.50 | 10,283.12 | ||
| 小计 | 18,441.50 | 17,822.44 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 合计 | 41,848.95 | 40,728.17 | ||
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金与发行申请文
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 | |
| 胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目 | 13,407.45 | 12,905.73 | 20.88 | 20.88 | |
| 生态资源综合利用建设项目 | 年产5万吨绿色生态有机肥项目 | 7,860.00 | 7,539.32 | 2183.95 | 2183.95 |
| 废水资源综合利用项目 | 10,581.50 | 10,283.12 | 5905.55 | 5905.55 | |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | - | |
| 合计 | 41,848.95 | 40,728.17 | 8110.38 | 8110.38 | |
件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
三、相关审议程序及中介机构意见
1、董事会意见
经审议，我们认为，公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。我们同意公司使用募集资金8,110.38万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次置换事项与向特定对象发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
2、监事会意见
经审议，我们认为，本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。本次置换与向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项。
3、独立董事意见
公司独立董事一致认为，本次使用募集资金置换募投项目已预先投入自筹资金事项，符合公司发展的需要，本次置换事项与公司向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响公司募投项目的正常实施，且募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金事项。
4、会计师事务所鉴证意见
我们认为，东宝生物编制的截止2021年5月26日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了东宝生物截止2021年5月26日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
5、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《包头东宝生物技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用计划经董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上所述，招商证券对东宝生物本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
四、报备文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头东宝生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会2021年6月4日