证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2021-037
包头东宝生物技术股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2021年6月1日以直接送达或发送电子邮件方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。
2、会议召开及表决方式：现场与通讯方式结合。现场会议于2021年6月4日上午9：30在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司二楼会议室现场召开。
3、本次会议应出席董事7名，实出席董事7名。独立董事俞有光先生、高德步先生以通讯表决方式出席了本次会议。监事会主席于建华先生、监事贺志贤女士、财务总监郝海青先生列席了本次会议。
4、现场会议由董事长王军先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决议如下：
1、审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审议，我们认为，公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要。我们同意公司使用募集资金8,110.38万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。本次置换事项与向特定对象发行股票申请文件中的内容一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立董事出具了明确同意的独立意见。
2、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》经审议，我们认为，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金使用效率，能够获得较好的投资回报，增加公司收益，我们同意公司使用不超过20,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限自本次会议审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，独立董事出具了明确同意的独立意见。
3、审议通过了《关于收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》经审议，董事会同意收购公司控股股东海南东宝实业有限公司持有的内蒙古东宝大田生物科技有限公司10%股权事项，交易价格依据评估值，经双方协商确定。本次收购事项符合公司未来的战略和发展规划，有利于进一步优化公司治理结构，消除关联交易，降低管理成本与风险，更好地实施募投项目。本次收购事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议本议案时，关联董事王军先生、王丽萍女士、王富荣先生进行了回避。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，独立董事出具了明确
同意的事前认可独立意见和独立意见。
4、审议通过了《关于使用募集资金向内蒙古东宝大田生物科技有限公司提供借款以实施募投项目的议案》
董事会同意公司以募集资金向内蒙古东宝大田生物科技有限公司提供借款以实施募投项目，并授权公司管理层根据募投项目建设的实际需要办理上述借款事项及后续具体工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，独立董事出具了明确同意的独立意见。
5、审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围、修订公司章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3058号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）72,728,875股，公司总股本由521,810,108股变更为594,538,983股，注册资本由521,810,108元增加至594,538,983元。《公司章程》条款同时修订。
此外，公司根据业务发展需要在经营范围中增加了“保健食品的生产和销售”内容。
鉴于公司注册资本、经营范围等内容将发生变更，本次会议授权公司办理工商变更登记相关事项。
章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
6、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未达到第三个解锁期公司层面业绩考核条件，董事会同意将第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票936,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由594,538,983股变更为593,602,983股，注册资本由594,538,983元减少至593,602,983元。相应对公司章程进行了修订，详见修订后的《公司章程》及《章程修订对照表二》。鉴于公司注册资本发生变更，本次会议授权公司办理工商变更登记相关事项。章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《章程修订对照表二》等相关公告。
经世律师事务所对本议案出具了法律意见书，独立董事出具了明确同意的独立意见。
7、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2021年6月21日下午14：30召开2021年第二次临时股东大会，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号包头东宝生物技术股份有限公司办公楼二楼会议室。会议股权登记日为2021年6月15日（星期二），登记时间：
2021年6月16日（星期三）9:00-11:30至13:30-17:00。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
第七届董事会第十二次会议决议；
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2021年6月4日