招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
招商证券股份有限公司（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二一年五月
招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3058号）批复，同意包头东宝生物技术股份有限公司（简称“东宝生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为东宝生物本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为东宝生物的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及东宝生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合东宝生物及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2021年5月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于5.49元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，为发行
底价的1.02倍。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为72,728,875股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.60元/股，发行股数72,728,875股，募集资金总额407,281,700.00元。
本次发行对象最终确定为4家，本次配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | UBS AG | 5.60 | 2,142,857 | 11,999,999.20 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 5.60 | 2,321,425 | 12,999,980.00 | 6 |
| 3 | 谢恺 | 5.60 | 2,553,571 | 14,299,997.60 | 6 |
| 4 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 5.60 | 65,711,022 | 367,981,723.20 | 36 |
| 合计 | 5.60 | 72,728,875 | 407,281,700.00 | - | |
的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》、等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）董事会审议程序
2020年4月20日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况的专项报告》等与本次发行有关的议案。2020年6月28日，发行人召开第七届董事会第四次会议，根据中国证监会于2020年6月12日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深交所同步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，对公司向特定对象发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容进行调整，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于<包头东宝生物技术股份有限公司2020年非公开发行股票募集说明书>的议案》、《关于<公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司非经常性损益表的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）>的议案》、《<控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补
即期回报措施承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案。2020年8月10日，发行人召开第七届董事会第五次会议，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，表决通过了《关于<包头东宝生物技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2021年4月2日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）股东大会审议程序
2020年5月12日，发行人召开2019年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况的专项报告》等与本次发行上市相关的议案。2021年4月20日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》与本次发行上市相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2020年9月9日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于包头东宝生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，根据《证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证监许可[2020]3058号文，同意东宝生物本次向特定对象发行股票的注册申请，该批复自注册之日起12个月内有效。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于2021年4月8日向深交所报送《包头东宝生物技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括20家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构投资者、前20名股东（2021年3月31日股东名册，其中5家为发行人关联方未发送认购邀请书）以及表达了认购意向的21家其他机构投资者和11名其他个人投资者，合计85名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有8名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《包头东宝生物技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础之上增加该8名投资者，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 浙江聚真泰生物科技有限公司 |
| 2 | 内蒙古盛股股权投资基金管理有限责任公司 |
| 3 | 深圳市瀚信资产管理有限公司 |
| 4 | 王振忠 |
| 5 | 雷元霞 |
| 6 | 谢恺 |
| 7 | UBS AG |
| 8 | 韩波 |
日（T-3日）至2021年5月19日（T日）以电子邮件和快递的方式向上述投资者发送了《包头东宝生物技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经主承销商和经世律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在经世律师事务所的全程见证下，2021年5月19日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到6份《申购报价单》及其附件。经主承销商与发行人律师的共同核查，其中5家投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，另外1家投资者为基金公司，无需缴纳保证金，6家投资者的报价均为有效报价。
本次发行全部申购报价的详细数据如下：
| 序号 | 投资者名称 | 发行对象类别 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金到账（万元） |
| 1 | UBS AG | QFII | 6.50 | 1,200.00 | 240 |
| 2 | 林金涛 | 个人 | 5.55 | 1,200.00 | 240 |
| 5.52 | 1,200.00 | ||||
| 5.49 | 1,200.00 | ||||
| 3 | 雷元霞 | 个人 | 5.60 | 1,200.00 | 240 |
| 4 | 谢恺 | 个人 | 6.01 | 1,230.00 | 240 |
| 5.83 | 1,430.00 | ||||
| 5.57 | 1,630.00 | ||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 5.92 | 1,300.00 | 不适用 |
| 5.51 | 2,150.00 | ||||
| 6 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 其他 | 5.60 | 40,000.00 | 240 |
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.60元/股。
2、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量72,728,875股，募集资金总额407,281,700.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为4家，具体配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | UBS AG | 5.60 | 2,142,857 | 11,999,999.20 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 5.60 | 2,321,425 | 12,999,980.00 | 6 |
| 3 | 谢恺 | 5.60 | 2,553,571 | 14,299,997.60 | 6 |
| 4 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 5.60 | 65,711,022 | 367,981,723.20 | 36 |
| 合计 | 5.60 | 72,728,875 | 407,281,700.00 | - | |
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金理亨1号单一资产管理计划、财通基金瑞通1号集合资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智6号单一资产管理计划参与认购，签署资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（六）认购对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 谢恺 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 青岛国恩科技股份有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
（八）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商于2021年5月20日向本次发行获配的4名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年5月26日出具的《验证报告》（大华验字[2021]000350号），截至2021年5月25日止，招商证券共收到发行对象汇入招商证券为东宝生物本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为407,281,700.00元。
3、2021年5月25日，招商证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月26日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000351号），审验证明：截至2021年5月26日止，东宝生物本次向特定对象发行股票总数量为72,728,875股，发行价格为5.60元/股，实际募集资金总额为人民币407,281,700.00元，扣除保荐承销费用不含税金额9,571,352.83元，其他发行费用不含税金额1,016,866.93元，实际募集资金净额为人民币396,693,480.24元，其中增加股本人民币72,728,875.00元，增加资本公积人民币323,964,605.24元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年7月7日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2020]334号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2020年7月8日进行了公告。
2020年11月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3058
号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，该批复自注册之日起12个月内有效。公司于2020年11月24日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3058号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
东宝生物本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
黄文雯： 徐 露：
法定代表人：
霍 达：
招商证券股份有限公司2021 年 月 日