证券简称：上海新阳 证券代码：300236
上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划
二〇二四年四月
声明本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划》（以下简称“本激励计划”）由上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票增值权。股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的，在满足业绩考核目标的前提下，本激励计划激励对象劳动合同所在单位以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为每股激励额度。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为25.78万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31,338.1402万股的0.08%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。
四、本激励计划涉及的授予激励对象共计6人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员。不含上海新阳独立董事、监事。
五、本激励计划授予股票增值权的行权价格为17.34元/股。在本激励计划授予的股票增值权有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票增值权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的股票增值权在授予日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为50%、30%、20%。本激励计划授予的股票增值权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司2024年营业收入不低于15亿元 |
| 第二个行权期 | 公司2025年营业收入不低于16亿元 |
| 第三个行权期 | 公司2026年营业收入不低于17亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面行权比例（X） |
| P≥100% | X=100% |
| 90%≤P＜100% | X=P |
| P＜90% | X=0% |
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、上海新阳承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 11
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 12
第七章 本激励计划股票增值权的有效期、授予日和行权安排 ...... 13
第八章 股票增值权的行权价格及确定方法 ...... 15
第九章 股票增值权的授予与行权条件 ...... 16
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十一章 股票增值权的会计处理 ...... 22
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ...... 23
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 26
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 28
第十五章 附则 ...... 31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、上海新阳 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划 |
| 股票增值权 | 指 | 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 兑付价格 | 指 | 公司每一可行权日当天的股票收盘价 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章 本激励计划的目的
人才是上市公司最核心的“无形资产”。一直以来，公司致力于通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改革的一部分，公司制定本激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的股票增值权在行权前，薪酬委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象参照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计6人，占公司截至2023年12月31日员工总数905人的0.66%，包括公司董事、高级管理人员。
以上激励对象中，不包括上海新阳独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本次激励对象包含公司部分实际控制人王福祥和王溯，主要原因是两人同时还担任公司董事长或高级管理人员。王福祥先生是公司的创始人，对公司的经营理念、战略发展方向的制定起着至关重要、不可取代的关键作用，是企业持续高质量发展的掌舵人。王溯先生现任公司董事、总经理、总工程师，全面主持和负责公司的经营管理工作、关键技术的开发和创新工作、市场开拓等相关工作，在公司发展的过程中发挥关键作用，为公司的发展壮大做出了突出的贡献。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票增值权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为25.78万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额31,338.1402万股的0.08%。本激励计划的股票增值权为一次性授予。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的股票增值权数量（万份） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 王福祥 | 董事长 | 中国 | 7.19 | 27.89% | 0.02% |
| 王溯 | 董事、总经理、总工程师 | 中国 | 5.33 | 20.67% | 0.02% |
| 智文艳 | 董事、高级副总经理 | 中国 | 3.95 | 15.32% | 0.01% |
| 邵建民 | 董事 | 中国 | 3.77 | 14.62% | 0.01% |
| 周红晓 | 财务总监 | 中国 | 2.77 | 10.74% | 0.01% |
| 杨靖 | 董事会秘书 | 中国 | 2.77 | 10.74% | 0.01% |
| 合计 | 25.78 | 100.00% | 0.08% | ||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（二）本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
第七章 本激励计划股票增值权的有效期、授予日和行权安排
一、本激励计划股票增值权的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划股票增值权的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划股票增值权的行权安排
本激励计划授予的股票增值权自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日。下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权
时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。股票增值权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票增值权授予日起12个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票增值权授予日起24个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票增值权授予日起36个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划的规定作废失效。
第八章 股票增值权的行权价格及确定方法
一、授予股票增值权的行权价格
本激励计划股票增值权的行权价格为每股17.34元。
二、授予股票增值权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票增值权的行权价格为17.34元/股。行权价格不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为17.34元/股；
2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.20元/股。
第九章 股票增值权的授予与行权条件
一、股票增值权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票增值权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（三）激励对象行权权益的任职期限要求：
激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司2024年营业收入不低于15亿元 |
| 第二个行权期 | 公司2025年营业收入不低于16亿元 |
| 第三个行权期 | 公司2026年营业收入不低于17亿元 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若公司
发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面行权比例（X） |
| P≥100% | X=100% |
| 90%≤P＜100% | X=P |
| P＜90% | X=0% |
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，激励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全完全的，作废失效，不可递延至下一年度。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例（Y） | 100% | 100% | 50% | 0% |
激励对象当年实际可行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司始终坚持自主研发，持续进行技术创新，经过二十多年发展，主要形成两大类业务，一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。公司围绕自身的核心技术，面向集成电路产业当前和未来需求，以自主研发、自主创新为主，开展集成电路制造用关键工艺材料的研发和产业化。始终坚持以技术主导为核心，持续研发创新，积极融入国家创新体系。通过自主评估并结合国家科技重大专项的需求设立研发项目，开展产品开发、应用技术开发和生产工艺开发。同时与客
户保持密切合作，针对性研发满足客户需求的产品，为其开发创新性的解决方案。通过对产品性能的不断优化及应用和生产工艺的提升，持续满足客户的需求。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2024年~2026年经审计的上市公司营业收入目标值分别不低于15亿元、16亿元、17亿元，并按照公司考核期内营业收入实际完成度确认对应的公司层面行权系数。本激励计划的业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票增值权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
（二）缩股
Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
（三）配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)
其中：Q
为调整前的股票增值权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的授予数量不作调整。
二、股票增值权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票增值权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。
（三）配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票增值权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票增值权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 股票增值权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。具体会计处理方法如下：
1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股票增值权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票增值权行权等事宜。
二、股票增值权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票增值权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股票增值权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票增值权授予协议书》编号等内容。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象股票增值权并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、股票增值权的行权程序
（一）在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（二）本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可行权日必须为交易日。
（三）满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜。每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支付。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票增值权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所的原因造成激励对象未能完成股票增值权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并获得激励收益。
（三）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票增值权，不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（八）激励对象在行使权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票增值权授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票增值权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更（不包含降职），但仍在本公司或本公司分公司、全资/控股子公司内任职的，其已获授的股票增值权仍然按照本激励计划规定的程序进
行；若激励对象降职，由薪酬委员会决定其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行，或按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票增值权，所调减的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票增值权的职务，则其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因股票增值权行权所获得的全部收益；其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的股票增值权将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的股票增值权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权的股票增值权不作处理，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第十五章 附则
一、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
二、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2024年4月23日