上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2024年股票增值权激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
目录
第一章声明 ...... 3
第二章释义 ...... 5
第三章基本假设 ...... 7
第四章本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章本次股票增值权的授予情况 ...... 9
一、股票增值权授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的股权激励计划与2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 9
第六章本次股票增值权授予条件说明 ...... 10
一、股票增值权授予条件 ...... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10
第七章独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“上市公司”或“公司”）2024年股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供，上海新阳已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海新阳及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 上海新阳、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票增值权 | 指 | 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 兑付价格 | 指 | 公司每一可行权日当天的股票收盘价 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 |
| 号——业务办理》 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上海新阳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2024年3月13日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2024年3月18日至2024年3月27日，公司于OA平台对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。
三、2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2024年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以2024年4月23日为授予日，以17.34元/股的行权价格向符合授予条件的6名激励对象授予25.78万份股票增值权。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
第五章本次股票增值权的授予情况
一、股票增值权授予的具体情况
（一）股票增值权的授予日：2024年4月23日；
（二）授予数量：
25.78万份；
（三）股权激励方式：股票增值权；
（四）行权价格：
17.34元/股；
（五）股票增值权的来源：股票增值权不涉及到实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的；
（六）授予人数：6人；
（七）激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的股票增值权数量（万份） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 王福祥 | 董事长 | 中国 | 7.19 | 27.89% | 0.02% |
| 王溯 | 董事、总经理、总工程师 | 中国 | 5.33 | 20.67% | 0.02% |
| 智文艳 | 董事、高级副总经理 | 中国 | 3.95 | 15.32% | 0.01% |
| 邵建民 | 董事 | 中国 | 3.77 | 14.62% | 0.01% |
| 周红晓 | 财务总监 | 中国 | 2.77 | 10.74% | 0.01% |
| 杨靖 | 董事会秘书 | 中国 | 2.77 | 10.74% | 0.01% |
| 合计 | 25.78 | 100.00% | 0.08% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司本次实施的激励计划与公司2023年年度股东大会审议通过的内容一致。
第六章本次股票增值权授予条件说明
一、股票增值权授予条件根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划规定的股票增值权授予条件已经满足，不存在不能授予股票增值权或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的
名激励对象授予
25.78万份股票增值权。
第七章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票增值权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年4月23日