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上海新阳半导体材料股份有限公司
内部审计制度（2024年4月18日第五届董事会第十八次会议通过）
第一章 总 则第一条 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 本制度规定了公司内部审计机构及审计人员的职责和权限，内部审计的工作内容及程序，并对具体的内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行了规范，是公司开展内部审计工作的准则。第三条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部审计工作。
第二章 内部审计机构第四条 公司设立审计室，并配置专职人员从事内部审计工作。审计室对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计室应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第五条 审计室独立行使审计监督权，不受其他部门或个人的干涉。第六条 审计室的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第三章 主要职责及要求
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第七条 审计委员会应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，审计室应当向审计委员会报告工作，审计室提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第八条 审计室应当履行以下主要职责：
1、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
2、对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第九条 审计室的工作要求：
1、审计室应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
2、审计室应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联
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交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
3、审计室应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
4、内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。审计室可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
5、内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
6、内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
7、审计室应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
8、审计室应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
9、内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
10、审计室应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
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11、审计室对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
12、审计室负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第十条 审计委员会的工作要求：
1、审计委员会应当督导审计室至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根审计室提交的内部审计报告或相关资料，对公司内部控制有效性进行评估。
第四章 内部审计工作内容
第十一条 对外投资事项的审计，审计的重点：
1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事
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个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见。第十二条 购买和出售资产的审计，审计的重点：
1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、购入资产的运营状况是否与预期一致；
4、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
5、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第十三条 对外担保的审计，审计的重点：
1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
4、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第十四条 关联交易的审计，审计的重点：
1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
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3、应当披露的关联交易是否经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，保荐人是否发表意见；
4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
6、交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第十五条 募集资金存放与使用的审计，审计的重点：
1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。
第十六条 业绩快报的审计，审计的重点：
1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
3、是否存在重大异常事项；
4、是否满足持续经营假设；
5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
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第十七条 信息披露管理制度的建立和实施，重点审查、评价：
1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 内部审计人员工作准则
第十八条 内部审计人员必须有过硬的业务能力，熟悉国家法律法规、财经制度和公司规章制度，至少具备会计、法律、管理等一方面的专业学识和经验，经过适当的专业训练，并具有足够的分析、判断能力，善于发现问题、分析问题、解决问题。
第十九条 内部审计人员应当遵守以下准则：
1、遵守职业道德规范和公司规章制度，恪守独立、客观、公正原则，并以应有的职业谨慎态度执行审计工作、发表审计意见。
2、对审计过程中知悉的商业秘密应当保密，不得利用其为自己或他人谋取利益。
3、审计人员应保持独立性，与被审计单位、被审计事项有直接或间接利害
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关系的人员应当回避。
4、应保持谦虚谨慎的工作态度和勤恳务实的工作作风。
第二十条 审计报告准则
1、审计人员在实施必要的审计程序后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计意见，出具审计报告。
2、审计报告应当说明审计范围、审计目的、审计依据和已实施的主要审计程序等事项，并根据审计性质对被审部门或企业经济活动的合法性、合规性作出评价并提出相应的改进建议。
3、审计报告应观点明确、简明扼要，切忌模棱两可。
4、审计报告中对责任人的评价要持谨慎的态度，情节要查实，定性要准确。
5、审计报告报出前应当征求被审计部门或企业的意见。对被审计部门或企业提出的意见，根据情况，可以经核实后修改审计报告。
6、内部审计人员对审计报告的真实性、恰当性负责，被审计部门或企业对报送资料的真实性、完整性负责。
第六章 内部审计工作程序
第二十一条 审计室根据公司年度工作重点和指导精神，结合上年度工作总结，制定年度审计工作项目计划。
第二十二条 内部审计项目包括内审部自行安排的经常性审计项目和审计委员会根据具体情况而安排的专项审计项目。
第二十三条 内部审计工作应严格按照内部审计工作程序进行。内部审计人员应根据审计项目计划确定的审计事项组成审计小组，确定审计方式和审计重点，制定内审工作方案，内部审计人员实施审计，应在三个工作日前把审计内容通知被审计对象（需紧急审计的事项除外）。
第二十四条 内部审计人员根据审计项目的内容和要求对被审单位进行审查、
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取证、调查、分析，并对审计中发现的问题，进行详细、准确的记录，编制审计工作底稿，对审计事项作出客观评价，提出审计（评价）意见，形成审计（评价）报告。
第二十五条 审计委员会应当根据审计室出具的审计（评价）报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第二十六条 内部审计人员将已征求过被审计单位意见的审计报告（被审计单位有异议的，应在接到审计报告十日内提出书面意见，逾期不提出的，视为无异议），连同被审计单位对审计报告书面意见一并提交审计委员会审定，经讨论通过后，做出审计结论和决定，再由审计委员会批准签发，形成《内部审计（评价）意见书》和《内部审计决定书》。《内部审计（评价）意见书》和《内部审计决定书》自送达被审计单位之日起生效，被审计单位必须执行。
第二十七条 被审计单位对内部审计（评价）意见或者内部审计决定有异议的，可以向审计委员会提出，经审计委员会同意后，内审人员进行复审。在复审结束之前，原审计决定仍须执行。
第二十八条 内审人员对重要事项进行后继审计跟踪，检查对审计决定的执
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行情况及对审计意见的采纳效果，督促其纠正问题，提升管理水平。第二十九条 审计人员对已办结的审计事项，应按照国家档案管理规定，及时整理归档，妥善保管。审计档案的调阅须先经审计室负责人初步审核，再呈报审计委员会批准后方可调阅。
第三十条 审计档案按使用期限的长短和作用大小可分为永久性档案和当期档案。永久性档案应长期保存，当期档案自审计报告出具之日起，至少保存十年。
第七章 监督管理
第三十一条 公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
第三十二条 内部审计工作存在重大过错问题，审计委员会应当按照有关规定，提请董事会追究责任，对相关责任人做出处理。
第三十三条 公司各部门和各控股子公司、分公司领导及财务人员必须认真对待内部审计工作，如实提供有关资料和文件，接受审计监督，如有阻挠、妨碍内部审计人员开展正常工作的，按照有关规定，提请董事会追究责任，对相关责任人做出处理。
第八章 附 则
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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二〇二四年四月