证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2024-028
上海新阳半导体材料股份有限公司关于作废新成长（一期）及新成长（二期）股权激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、 新成长（一期）及新成长（二期）股权激励计划已履行的审批程序
（一）新成长（一期）股权激励计划（以下简称“《新成长（一期）》”）
1、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第四次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。
2022年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2、2022年4月27日至2022年5月8日，公司在企业微信平台对本次拟首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期12天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于新成长（一期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月18日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2022年5月18日为首次授予日，以16.72元/股的授予价格向符合首次授予条件的112名激励对象授予96.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为《新成长（一期）》规定的授予条件已经成就。
5、2022年12月21日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2022年12月21日为预留授予日，以
16.57元/股（调整后）的授予价格向符合预留授予条件的28名激励对象授予18.53万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为《新成长（一期）》规定的授予条件已经成就。
6、2023年5月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对《新成长（一期）》首次授予部分第一个归属期的归属名单进
行核实并发表核查意见。
7、2023年6月9日，公司《新成长（一期）》首次授予部分第一个归属期限制性股票上市，本次归属股票数量47.36万股，约占当时公司总股本的0.15%，具体详见公司同日于巨潮资讯网披露的公告。
（二）新成长（二期）股权激励计划（以下简称“《新成长（二期）》”）
1、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第十一次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。
2023年2月14日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2、2023年2月15日至2023年2月24日，公司在公司企业微信平台对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
3、2023年3月3日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（二期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2023年3月3日为授予日，以17.26元/股的授予价格向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为《新成长（二期）》规定的授予条件已经成就。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职和自愿放弃作废限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《新成长（一期）》和《新成长（二期）》的相关规定，鉴于《新成长（一期）》首次授予激励对象中，2023年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7,800股限制性股票作废失效；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的第二个归属期及第三个归属期对应的全部限制性股票，共计3,700股限制性股票作废失效。《新成长（一期）》预留授予激励对象中，2023年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的16,700股限制性股票作废失效。
鉴于《新成长（二期）》激励对象中，2023年有11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的10,000股限制性股票作废失效；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的第一个归属期、第二个归属期及第三个归属期对应的全部限制性股票，合计2,000股限制性股票作废失效。
2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
根据公司《新成长（一期）》和《上海新阳新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法》的规定：《新成长（一期）》首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标为“2023年半导体行业营业收入不低于8亿元”、“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。”
根据公司《新成长（二期）》和《上海新阳新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法》的规定：《新成长（二期）》第一个归属期的公司层面业绩考核目标为“2023年半导体行业营业收入不低于8亿元”、“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【众会字（2024）第02299号】及公司《2023年年度报告》，公司2023年半导体行业营业收入未达到上述公司层面的业绩考核目标。
故《新成长（一期）》首次授予及预留授予的激励对象（上述离职及自愿放弃的 7名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计36.24万（其中首次授予作废27.81万股，预留授予作废8.43万股），及《新成长（二期）》激励对象（上述离职及自愿放弃的 12名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计 59.40万股，合计95.64万股均不得归属，并作废失效。
综上，本次需作废已获授但尚未归属的限制性股票合计99.66万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响《新成长（一期）》及《新成长（二期）》继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《新成长（一期）》和《新成长（二期）》的相关规定，本次作废《新成长（一期）》及《新成长（二期）》部分限制性股票的事项程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对已获授但尚未归属的99.66万股限制性股票按作废处理。
六、法律意见书的结论性意见
北京市隆安律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；本次作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划》及《考核办法》的相关规定。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十七次会议决议；
（三）北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书；
（四）北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2024年4月19日