证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2024-024
深圳市方直科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议的通知已于2024年4月18日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长黄元忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会董事们认真审议通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
全体董事一致认为公司《2024年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；2024年第一季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
公司《2024年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心管理和优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象3人授予第二类限制性股票合计98.89万股，占2024年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额251,746,635股的0.3928%。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票董事张文凯先生作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（三）审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票董事张文凯先生作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更高效、有序地完成公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下本次公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；
（12）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
董事张文凯先生作为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2024-026）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会第十七次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会2024年4月26日