证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2021-034
浙江开尔新材料股份有限公司关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股
公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年5月6日，浙江开尔新材料股份有限公司（下称“公司”或“开尔新材”）召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于签署股权收购协议之补充协议的议案》，为促进协议的履行，经双方友好协商，同意对《股权收购协议》第2.3.2条“交易对价支付安排”中关于第三期交易对价的支付安排约定进行调整，并签署相关协议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本事项无须提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在其他重大法律障碍。
一、交易概述
2021年1月4日，公司召开了第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的议案》，同意杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（下称“义通投资”）将其所持有的全部江西祥盛环保科技有限公司（下称“祥盛环保”）25%的股权以17,700万元的现金对价转让给厦门中创环保科技股份有限公司（下称“中创环保”）并签署相
关协议，陈万天对本次交易出具《担保函》，若该交易最终完成，义通投资将不再持有祥盛环保股权。
同日，交易各方签署了《股权收购协议》及相关协议，详细内容见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的进展公告》（公告编号：2021-002）及相关公告。
二、交易进展情况
2021年3月22日，中创环保召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于拟收购江西祥盛环保科技有限公司25%股权暨构成关联交易的议案》，故《股权收购协议》及相关协议生效。
2021年3月23日，义通投资收到中创环保支付的第一期交易对价人民币5,000万元，并于2021年3月25日配合中创环保完成了祥盛环保7.06%股权的交割手续。
2021年3月29日，义通投资收到中创环保支付的第二期交易对价人民币4,000万元，并于2021年3月30日配合中创环保完成祥盛环保5.65%股权的交割手续。
详细内容见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的进展公告》（公告编号：
2021-013、014）。
三、本次签署补充协议情况
协议主要内容如下：
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
丙方：陈荣
鉴于：
1、甲乙丙三方签订关于江西祥盛环保科技有限公司（以下简称为“祥盛环保”或“标的公司”）25%股权的《股权收购协议》及其补充协议（以下合称“协
议”），协议第2.3.2条“交易对价支付安排”约定：《股权收购协议》生效后2021年6月30日前陈荣代厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“甲方”）支付第三期交易对价4,700万元。陈荣代为支付后，中创环保3个月内偿还陈荣代为支付的该笔款项。陈荣支付完前述4,700万元交易对价后的三个工作日内中创环保支付交易对价2,230万元。
2、根据甲丙双方与其他关联方签订的《资产置换协议》的约定，中创环保以持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保51﹪的股权，为保障公司利益，陈荣、张炳国、廖育华与中创环保签订《盈利预测补偿协议》承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出现金补偿；陈荣、张炳国、廖育华承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。陈荣应就张炳国、廖育华的补偿义务向中创环保承担连带清偿责任。
3、根据中创环保委任的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对祥盛环保财务报表进行审计并出具大华核字[2021]000899号《2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，祥盛环保2020年未实现承诺净利润数，陈荣、张炳国、廖育华应根据《盈利预测补偿协议》的约定向中创环保承担“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务，根据审计结果2020年度陈荣、张炳国、廖育华合计应向中创环保补偿55,910,511.65元，以上张炳国、廖育华应承担的补偿义务陈荣承诺由其一人全部承担。中创环保已于2021年3月18日收到陈荣支付的其中600万元业绩补偿款，尚余49,910,511.65元未予支付。
甲乙丙三方经协商一致，就《股权收购协议》及丙方应承担的“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务的履行达成一致协议如下：
一、陈荣同意尽快一次性向中创环保现金支付剩余业绩补偿款49,910,511.65元；
二、中创环保于收到前述全部业绩补偿款49,910,511.65元后各方同意陈荣不再履行于《股权收购协议》2.3.2条项下的4700万元的代付义务，剩余股权转让款由中创环保支付。否则，乙方仍应向陈荣主张4700万元的支付义务，各
方仍应按《股权收购协议》第2.3.2条的约定履行。
三、本协议一式叁份，各方各执壹份，由甲乙丙三方盖章及签字后生效。
四、如因本协议发生争议，各方应以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第十八次（临时）会议决议
2、股权收购协议之补充协议（二）
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二一年五月六日