证券代码：300234 证券简称：开尔新材
浙江开尔新材料股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年度，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（下称《规范运作指引》）、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的原则，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的规范运作，实现健康、可持续发展，维护公司、股东及员工的合法权益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议举行时间 | 决议主要内容说明 |
| 1 | 2020年3月20日 | 第四届监事会第四次会议 《2019年度监事会工作报告》 《2019年度财务决算报告》 《2019年年度报告及摘要》及《2019年年度财务报告》 《2019年度利润分配预案》 《2019年度内部控制自我评价报告》 《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《关于确定董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》 《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》 《关于会计政策变更的议案》 |
| 《关于前期会计差错更正的议案》 | ||
| 2 | 2020年4月14日 | 第四届监事会第五次会议 《2020年第一季度报告全文》 |
| 3 | 2020年8月26日 | 第四届监事会第六次会议 《2020年半年度报告全文及摘要》 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 《关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 4 | 2020年9月11日 | 第四届监事会第七次（临时）会议 《关于补选监事会主席的议案》 |
| 5 | 2020年10月28日 | 第四届监事会第八次会议 《2020年第三季度报告全文》 |
二、监事会工作情况
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、募集资金使用、关联交易、内部控制等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）公司规范运作情况
2020年度，公司监事会成员共列席了7次董事会，参加了1次年度股东大会及1次临时股东大会，依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司的经营决策程序合法合规，董事及高级管理人员依法忠实勤勉地履行职责，维护公司利益，不存在违反法律、违规及《公司章程》的规定，或损害公司利益的行为。公司董事会严格按照信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在提前、单独泄漏的情形，确保所有投资者平等地获取信息。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对2020年度公司的财务状况、财务管理进行认真有效的监督、检查和审核；本着对全体股东负责的态度，认真审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务状况良好。对立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2020年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告进行核查，认为审计报告能够合理、真实、准确、完整地反映公司的财务状况，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行准确了解。
（三）公司募集资金实际使用情况
2020年度，公司无募集资金使用情况。
（四）收购、出售资产情况
报告期，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查，公司2020年度无对外投资，出售重大股权情况如下：
（1）出售立昂技术股票事项
2020年2月3日，公司直接持有的立昂技术股份5,137,125股解除限售并可上市流通，并于2020年2月3日至2月4日期间通过集中竞价交易方式出售了2,545,810股。
2020年4月13日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》，同意授权公司董事长及其授权人士根据公司发展战略、证券市场情况择机处置公司所持有的立昂技术股票，包括但不限于出售方式、时机、价格、数量等。公司于2020年7月8日通过集中竞价交易方式出售立昂技术股票22,753股。
2020年7月13日，立昂技术实施2019年度权益分派，以其现有总股本281,011,654 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.500240 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000800 股。
截至本报告出具日，公司仍持有立昂技术股票3,853,049股，占其总股本的
0.91%。
（2）出售祥盛环保股权事项
2019年9月9日，经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议批准，杭州义通投资合伙企业（下称“义通投资”）拟持有的江西祥盛环保科技有限公司（下称“祥盛环保”）25%的股权（对应的出资额为人民币1,222万元）以人民币17,500万元转让给浙江华沃投资管理有限公司（下称“华沃投资”）或其指定的第三方，并签署了《股权转让协议书》等相关协议。
2019年11月18日，义通投资与厦门三维丝环保股份有限公司（证券简称：
三维丝）及杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）签署了《收购意向书》，约定三维丝通过现金收购的方式受让义通投资持有的祥盛环保25%的股权，并进行后续审计、评估等工作。
2020年5月19日，因交易各方最终未能就具体方案协商一致签订正式股权收购协议，义通投资向三维丝转让祥盛股权事项终止。根据《股权转让协议书》及《收购意向书》的约定，鉴于义通投资已履行《股权转让协议书》项下之配合义务，而华沃投资未按约定履行相应义务，且经多次沟通未果，为维护自身的合法权益，义通投资就与华沃投资、陈万天及陈荣的股权转让纠纷事项向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，并收到法院出具的《案件受理通知书》（案号：（2020）浙01民初1206号）。同时，义通投资向法院申请财产保全，并于2020年5月28日收到法院出具的财产保全的民事裁定书（案号：（2020）浙01民初1206号）。
2020年9月15日，经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议批准，义通投资拟将持有的祥盛环保25%的股权以17,700万元的现金对价转让给中创尊汇集团有限公司或其指定的第三方，并签署了《股权收购协议》。
2021年1月4日，经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议批准，义通投资拟将持有的祥盛环保25%的股权以17,700万元的现金对价转让给厦门中创环保科技股份有限公司（证券简称：中创环保），并签署了《股权收购协议》等相关协议。
2021年3月22日，中创环保召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于拟收购江西祥盛环保科技有限公司25%股权暨构成关联交易的议案》，故股权收购相关协议生效。
2021年3月23日，义通投资收到中创环保支付的第一期交易对价人民币5,000万元，并于2021年3月25日配合中创环保完成了祥盛环保7.06%股权的交割手续。2021年3月29日，义通投资收到中创环保支付的第二期交易对价人民币4,000万元，并于2021年3月30日配合中创环保完成了祥盛环保5.65%股权的交割手续。截至本报告出具日，《股权收购协议》等相关协议尚未履行完毕，义通投资仍持有祥盛环保12.29%的股权。
3、出售淮安魔峰股权事项
2020年12月24日，宁波梅山保税港区开尔文化投资合伙企业（有限合伙）（下称“开尔文化”）与杭州灿飞网络科技有限公司（下称“杭州灿飞”）签署了《股权回购协议》，依据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2020）沪第2096号），约定杭州灿飞对开尔文化持有的淮安魔峰99%股权以评估价105.62万元进行回购。
2021年3月4日，经公司第四届董事会第十五次（临时）会议批准，开尔文化与杭州灿飞签署了《股权回购协议之补充协议》，约定杭州灿飞回购开尔文化持有的淮安魔峰99%股权的交易对价补充支付至1,188万元。截至本报告出具日，协议已履行完毕。
经核查，上述出售股权事项均履行了必要的审批程序，不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
公司2020年发生的关联交易事项如下：
浙江佳环工程技术有限公司（董事兼副总经理邢翰科先生控制的企业）向公司采购搪瓷管，交易价格6.244万元；浙江佳环工程技术有限公司向控股子公司无锡市金科尔动力设备有限公司采购MGGH换热器模块，交易价格135万元。
经核查，监事会认为：公司2020年度发生的关联交易符合公司生产经营实际需要，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易
的价格公允合理，未违反公开、公平、公正的原则；公司不存在关联方占用公司资金、关联交易非关联化等情形，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司对外担保情况
2019年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2019年度公司为子公司提供担保的议案》，为支持全资子公司杭州天润新能源技术有限公司、控股子公司无锡市金科尔动力设备有限公司及浙江晟开幕墙装饰有限公司业务持续、稳定发展，满足其日常经营所需流动资金需求，解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，公司拟为上述三家子公司向银行申请不超过8,000万元的融资授信提供担保，担保的具体期限和金额依据子公司与银行最终批准并签署的合同确定。2019年5月17日，公司召开了2018年年度股东大会审议批准了该事项。截至2020年12月31日，该次担保未实际发生。
经核查，监事会认为：2020年度，公司无实际对外担保情况，也未发生违规对外担保和逾期担保的情况，公司能够严格控制对外担保风险；公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序，未违反《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司严格遵照制度规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，并报送相关监管部门，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。经核查，报告期内，公司未发现有利用内幕信息进行违规股票交易的行为，公司不断深入推进内部控制各项工作建立健全，强化执行力度，有效执行《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《重大事项内部报告制度》等管理制度。
（八）检查公司股东大会决议执行情况
2020年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损害股东利益的行为，保障了所有投资者的利益。
（九）监事会对公司2020年度内部控制自我评价报告的意见经核查，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。《2020年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
（十）监事会对公司2020年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，审议及决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年度的财务状况、经营成果和现金流量。
我们保证公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，同意对外披露。
三、监事会2021年度工作计划
2021年，公司监事会成员将不断提高工作能力，保持公正严谨的作风，增强自律意识、诚信意识，继续勤勉认真地履行监事职责，依法列席董事会和出席股东大会会议，监督重大事项的决策和履行。同时，监事会将根据《公司法》及《证券法》，进一步完善公司法人治理结构，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司、规范运作，促进公司健康、可持续发展。
浙江开尔新材料股份有限公司监事会
二〇二一年四月十四日