证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2021-020
浙江开尔新材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月14日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）第四届董事会第十六次会议在公司会议室以现场与通讯会议表决的方式召开，会议通知于2021年4月2日以电子邮件方式或专人送达方式提交公司全体董事。会议应到董事7人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、俞邦定、倪丽丽、茅铭晨、赵虹），实际出席董事7人，其中独立董事3人（倪丽丽、茅铭晨、赵虹）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢翰学先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。
经全体与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
董事会听取了总经理邢翰学先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
二、审议通过了《关于<公司2020年度董事会报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《2020年度董事会报告》的详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2020年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”
部分。独立董事向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。
三、审议通过了《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。2020年公司实现营业总收入44,143.23万元，同比下降35.59%，实现营业利润8,808.43万元，同比增长30.41%，实现利润总额8,873.23万元，同比增长
28.50%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润7,497.31万元，同比增长
29.58%。报告期末，公司总资产135,513.32万元，同比增长4.39%，归属于上市公司股东的净资产91,646.34万元，同比减少0.33%。
经审议，董事会认为：公司《2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2020年财务状况、经营成果及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
四、审议通过了《关于<公司2020年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的编制程序、内容与格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2020年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》及《2020年年度审计报告》。
五、审议通过了《关于<公司2020年度利润分配预案>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：基于公司经营业绩增长较快及对未来发展的良好预期，
为积极回报投资者，保障广大股东利益，在符合《公司章程》规定并兼顾公司可持续发展的前提下，公司2020年度利润分配预案拟定为：以2020年12月31日的公司总股本494,971,090股（已剔除公司回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.16元（含税），共计分配现金股利7,919,537.44元（含税），本次股利分配后剩余未分配利润结转至下一年度分配。若未来在权益分派实施时，发生总股本变动的情况，则以分配总额不变的原则按比例进行调整。截至本公告日，公司回购专户累计已回购股份数量16,452,996股，该等股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-022）及相关公告。
六、审议通过了《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2020年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
七、审议通过了《关于<公司2020年度社会责任报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2020年度社会责任报告》。
八、审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案为：
1、在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴；
2、独立董事津贴为税前6万元/年；
3、高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
经审议，董事会认为：公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员的勤勉尽责的履职情况，同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
九、审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平，为保证公司审计工作的连续性与稳健性，经董事会审计委员会审核，独立董事事前认可，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于续聘2021年度会计师事
务所的公告》（公告编号：2021-023）及相关公告。
十、审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：在保证公司资金安全及日常生产经营所需流动资金的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司使用闲置资金不超过30,000万元人民币（即单日最高余额不超过30,000万元人民币）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自获董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），并授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-024）。
十一、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并拟提供抵押担保的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司及子公司目前生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，为满足公司经营规模不断扩展的资金需求，拓宽融资渠道，保证现金流量充足，促进现有业务的持续稳定发展，同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过4.4亿元的综合授信额度并提供抵押担保，授信期限自股东大会审议通过至金融机构审批的授信期限终止为止，同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理相关手续，并签署授信相关的各项法律文件，决议有效期一年。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司向银行申请综合授信额度并拟提供抵押担保的公告》（公告编号：2021-025）。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会
计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-026）及相关公告。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权管理层负责办理章程备案等工商登记变更手续。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《浙江开尔新材料股份有限公司章程》及《公司章程修正案》（2021年4月）。
十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《董事会议事规则》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会议事规则》（2021年4月）。
十五、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关规定，同意对《董事会秘书工作制度》进行修订。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会秘书工作制度》（2021年4月）。
十六、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《独立董事工作制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》（2021年4月）。
十七、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《总经理工作细则》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《总经理工作细则》（2021年4月）。
十八、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《关联交易决策制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关联交易决策制度》（2021年4月）。
十九、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《对外担保决策制度》进行修订。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《对外担保决策制度》（2021年4月）。
二十、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《对外投资管理制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《对外投资管理制度》（2021年4月）。
二十一、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《内部审计制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《内部审计制度》（2021年4月）。
二十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《募集资金管理制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《募集资金管理制度》（2021年4月）。
二十三、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》及《公司章程》等相关规定，同意对《信息披露管理制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《信息披露管理制度》（2021年4月）。
二十四、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《投资者关系管理制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《投资者关系管理制度》（2021年4月）。
二十五、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2021年4月）。
二十六、审议通过了《关于修订<关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》进行修订。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》（2021年4月）。
二十七、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《内幕信息知情人管理制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《内幕信息知情人管理制度》（2021年4月）。
二十八、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《重大信息内部报告制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《重大信息内部报告制度》（2021年4月）。
二十九、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意对《对外提供财务资助管理制度》进行修订。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《对外提供财务资助管理制度》（2021年4月）。
三十、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的通知》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会提议于2021年5月6日（周四）14:00在浙江省杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦14楼公司会议室召开2020年年度股东大会。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。
上述第二至六、八、九、十一、十三、十四、十六、十八至二十、二十二至二十四项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二一年四月十五日