一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193号《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2017年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过16,835,016股新股，发行价格为
17.82元/股，共募集资金总额299,999,985.12元。认购人淄博金城实业投资股份有限公司于2017年2月27日将认股款人民币299,999,985.12元缴纳至主承销商中信证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号0200012729201091597中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年2月28日出具大信验字【2017】第3-00009号《验资报告》。2017年2月28日主承销商中信证券股份有限公司向公司账户汇入人民币293,999,985.12元，其中中信证券股份有限公司已扣除公司尚未支付的承销费尾款人民币6,000,000.00元(含可抵扣进项税)。募集资金总额299,999,985.12元扣除与发行股份直接相关的费用10,698,068.16元（不含可抵扣进项税）后公司本次实际募集资金净额为人民币289,301,916.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年3月1日出具大信验字【2017】第3-00010号《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金已累计使用募集资金295,456,605.41元，其中：以前年度使用282,364,417.93元，本年度使用13,092,473.48元（其中：1、募集资金项目投入金额合计9,211,662.31元；2、账户管理手续费支出286.00元；3、结项销户补充流动资金3,880,525.17元）。期末尚未使用的募集资金余额0元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司、承销商中信证券股份有限公司分别与恒丰银行股份有限公司淄博分行、中国民生银行股份有限公司淄博分行、招商银行股份有限公司淄博淄川支行签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了3个专户存储募集资金，2017年2月28日募集资金已经全部存放于募集资金专户。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司于2017年6月19日召开第四届董事会第五次会议，全票审议通过了《关于全资子公司开立募集资金监管账户并授权签署<募集资金四方监管协议>的议案》，同意在银行设立募集资金专项账户。本公司与金城泰尔、中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司淄博淄川支行及中国民生银行股份有限公
司济南分行分别签署了《募集资金四方监管协议》，由金城泰尔在上述银行开设了2个专户存储募集资金。截止2017年7月10日，招商银行股份有限公司淄博淄川支行（账号为110904745110603）专户收到款项7,000万元，中国民生银行股份有限公司济南分行（账号为699959406）专户收到款项8,000万元。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金存放情况
截至2023年12月31日，本次募集资金在专项账户中的存放情况如下表：
单位：元
| 所属公司 | 所属项目 | 开户银行 | 账户 | 期末金额 | 备注 |
| 北京金城泰尔制药有限公司 | 北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期 | 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 699959406 | 0 | 已销户 |
| 北京金城泰尔制药有限公司 | 北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期 | 招商银行股份有限公司淄博淄川支行 | 110904745110603 | 0 | 已销户 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入置换情形。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。
6、超募资金使用情况
报告期内，本公司无超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为0元。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
2019年1月14日召开的第四届董事会第十九次会议以及2019年1月30日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案：同意将“沧州分公司原料药项目二期”的投资产品及投资金额进行变更并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。沧州分公司原料药项目二期是公司发行股份购买资产并募集配套资金项目之一，公司结合内外部经营环境及市场的变化情况，对项目涉及的产品及相关设施建设进行了相应调整，决定将投资金额由原15,231.98万元调整为7,771.88万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
2、募投项目内部投资结构调整情况
2022年8月23日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，对募投项目“北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期”的内部投资结构作出适当调整，因当前设备购置费用、大宗原材料价格上涨，人力成本上升，项目安全环保要求提升以及项目实施技术要求等相关因素，导致建筑工程费、安装工程费支出增加。因此，公司根据建设工程实际情况，拟对项目内部投资结构作出审慎调整。项目内部投资结构调整后，将能进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
调整募投项目内部投资结构的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 支出项目 | 调整前拟使用募集资金 | 调整后拟使用募集资金 | 调整差额 |
| 1 | 建设投资 | 6,672.54 | 7,771.88 | 1,099.34 |
| 1.1 | 建设投资静态部分 | 6,672.54 | 7,771.88 | 1,099.34 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 946.58 | 1,521.88 | 575.30 |
| 1.1.2 | 设备及工具购置费 | 3,200.00 | 3,200.00 | - |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 1,280.00 | 2,565.00 | 1,285.00 |
| 1.1.4 | 工程建设其他费用 | 639.37 | 485.00 | -154.37 |
| 1.1.5 | 基本预备费 | 606.59 | - | -606.59 |
| 1.2 | 建设投资动态部分 | - | - | - |
| 1.2.1 | 涨价预备费 | - | - | - |
| 1.2.2 | 建设期利息 | - | - | - |
| 2 | 流动资金 | 1,099.34 | - | -1,099.34 |
| 3 | 项目总投资(1+2) | 7,771.88 | 7,771.88 | - |
公司本次调整募投项目内部投资结构有利于保障募投项目的顺利实施，提高公司资金使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，未改变募投项目实施主体和实施方式，本次调整不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。上述事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
山东金城医药集团股份有限公司董事会2024年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,930.19 | 本年度投入募集资金总额 | 1,309.22 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 29,545.66 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,228.12 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 24.98% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期 | 是 | 15,000.00 | 7,771.88 | 921.17 | 8,011.011 | 103.08 | 2021.12.31 | 不适用 | 否 | 否 |
| 2、北京金城泰尔制药有限公司沧州分公司原料药项目二期补充流动资金 | 7,228.12 | 7,228.12 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 3、偿还银行贷款及补充流动资金 | 否 | 13,930.19 | 13,930.19 | 388.05 | 14,306.53 | 102.70 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 28,930.19 | 28,930.19 | 1,309.22 | 29,545.66 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、沧州二期为原料药生产项目，项目建成后公司正在积极开展产品批文转移工作，即将产品生产地址从金城泰尔制剂厂区转移至沧州厂区，截止目前转移工作尚未完成，产品还无法上市销售未实现收益。 2、公司于 2023年10月13日披露了《山东金城医药集团股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》，为提高资金使用效率，公司将节余募集资金388.05万元转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注1
截至期末募集资金累计投入金额超出拟投资总额的部分为募集资金产生的利息投入，下表同。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 沧州分公司原 料药项目二期 | 沧州分公司原料药项目二期 | 7,771.88 | 921.17 | 8,011.01 | 103.08 | 2021.12.31 | 不适用 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 7,771.88 | 921.17 | 8,011.01 | 103.08 | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、2019年1月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案；沧州分公司原料药项目二期是公司发行股份购买资产并募集配套资金项目之一，预计总投资15,231.98万元，其中：项目建设投资13,926万元，铺底流动资金1,305.98万元。因行业政策、市场等因素发生变化，公司经充分研究论证，结合实际情况以及今后发展需要，对项目涉及的产品及相关设施建设进行了相应调整，决定将投资金额由原15,231.98万元调整为7,771.88万元。 2、2022年8月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》。因项目建设过程中设备购置费用、大宗原材料价格上涨，人力成本上升，项目安全环保要求提升以及项目实施技术要求等相关因素，导致建筑工程费、安装工程费支出增加，遂根据实际需求对募投项目的内部投资结构作出适当调整，拟使用总募集资金总额未发生变化。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 沧州二期为原料药生产项目，项目建成后公司正在积极开展产品批文转移工作，即将产品生产地址从金城泰尔制剂厂区转移至沧州厂区，截止目前转移工作尚未完成，产品还无法上市销售未实现收益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||