证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2024-036
山东金城医药集团股份有限公司关于子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）之控股子公司广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）拟向广东万泰科创药业有限公司（以下简称“万泰科创”）转让所持有的部分产品批文。经交易各方协商一致，本次交易标的资产的转让价格不含税共计55,315,976.74元。公司原董事傅苗青先生为万泰科创实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，万泰科创为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）审批情况
公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》。独立董事专门会议对该事项发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：广东万泰科创药业有限公司
注册地址：中山市火炬开发区沿江东三路8号11楼1108室
法定代表人：周白水
注册资本：6600万元人民币
统一社会信用代码：91442000MACMGCNG6X
公司类型：有限责任公司
设立时间：2023年06月16日
公司经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）关联方股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 |
| 1 | 广东万泰控股有限公司 | 4,092.00万元人民币 |
| 2 | 鲍国辉 | 1,188.00万元人民币 |
| 3 | 中山瑞裕隆医药技术合伙企业（有限合伙） | 660.00万元人民币 |
| 4 | 磐安德聚诚企业管理合伙企业（有限合伙） | 660.00万元人民币 |
| 合计 | 6,600.00万元人民币 | |
（三）主要财务数据
截至2024年2月29日，万泰科创资产总额为65,099,888.42元，负债总额为18,375,039.36 元，净资产46,724,849.06元，营业收入68.5元，利润总额-5,752,524.94元，净利润-5,752,524.94元。
截至2024年2月29日，万泰控股资产总额为40,905,523.33元，负债总额为0.00元，净资产40,905,523.33元，营业收入0.00元，利润总额-5,745.6元，净利润-5,745.6元。
（四）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6 规定：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定。傅苗青属于7.2.3 情形，过去十二个月担任上市公司董事、高级管理人员，为公司关联自然人，其实际控制的万泰科创为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、拟转让的产品情况
单位：元
| 品种名称 | 无形资产名称和内容 | 备注 |
| 硫酸特布他林注射液 | 硫酸特布他林注射液(1ml:0.5mg) | 国药准字H20234087 |
| 硫酸特布他林注射液(5ml:2.5mg) | 国药准字H20234088 | |
| 注射用哌拉西林钠 | 注射用哌拉西林钠2.0g仿制药研发项目 | 在审 |
| 注射用哌拉西林钠1.0g仿制药研发项目 | 在审 |
| 注射用阿莫西林钠 | 注射用阿莫西林钠1.0g仿制药研发项目 | 在审 |
| 注射用阿莫西林钠0.5g仿制药研发项目 | 在审 | |
| 注射用阿莫西林钠0.25g仿制药研发项目 | 在审 | |
| 注射用苯唑西林钠 | 注射用苯唑西林钠2g仿制药研发项目 | 在审 |
| 注射用苯唑西林钠1g仿制药研发项目 | 在审 | |
| 注射用苯唑西林钠0.5g仿制药研发项目 | 在审 | |
| 尼莫地平口服溶液 | 尼莫地平口服溶液研发项目 | 在审 |
| 尼莫地平注射液 | 尼莫地平注射液（50ml：10mg）仿制药研发项目 | 在审 |
| 氨基己酸注射液 | 氨基己酸注射液250mg/ml仿制药研发项目 | 在审 |
| 注射用厄他培南 | 注射用厄他培南1.0g仿制药研发项目 | 在审 |
| 注射用厄他培南0.5g仿制药研发项目 | 在审 | |
| 青霉素V钾片 | 青霉素V钾片0.5g仿制药开发项目 | 在研 |
| 青霉素V钾片0.25g仿制药开发项目 | 在研 | |
| 注射用盐酸多西环素 | 注射用盐酸多西环素（100mg）高品质仿制药研发项目 | 在研 |
| 注射用盐酸多西环素（200mg）高品质仿制药研发项目 | 在研 | |
| 注射用硫酸多粘菌素B | 注射用硫酸多粘菌素B（规格：50万单位）高品质仿制药研发项目 | 在研 |
四、定价政策及定价依据
本次交易聘请了中京民信资产评估有限公司对所涉及标的资产价值进行评估，出具了京信评报字(2024)第034号《资产评估报告》，以2023年12月31日作为评估基准日。根据评估报告，金城金素拟转让的注射用阿莫西林钠等11个药品及有关知识产权总资产账面价值为5,375.20万元，评估价值为5,395.26万元，增值额为20.06万元。交易各方以评估报告为基础，经协商一致，各方约定本次交易标的资产的转让价格不含税共计55,315,976.74元(含评估价值5,395.26万元+评估基准日至交割日期间标的资产新投入金额1,363,376.74元)。
本次交易以独立第三方资产评估机构的评估结论为参考，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、甲方：广东金城金素制药有限公司
2、乙方：广东万泰科创药业有限公司
3、丙方：傅苗青
4、交易标的：11项品种(1个药品批准文号，7个在审品种，3个在研品种)。
5、交割条件：在下述所有交割先决条件（下称“先决条件”）得以成就或满足之后，各方同意按照本协议相关约定进行交割：
（1）甲方股东会已作出决议批准本次交易；
（2）金城医药董事会已作出决议批准本次交易；
（3）乙方执行董事已作出决定、股东会已作出决议批准本次交易；
（4）甲方保证标的资产权属状态清晰，合法地持有标的资产且有权转让标的资产，标的资产之上不存在(也未设置)任何权利负担，或涉及的所有限制转让情形已解除，标的资产转让不存在实质性障碍。
6、交易价格及支付安排
（1）根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的评估报告京信评报字(2024)第034号，以2023年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”），对甲方拟转让的标的资产进行评估，标的资产评估价值为人民币5,395.26万元。基于评估价值，经各方协商，各方约定本次交易标的资产的转让价格不含税为55,315,976.74元(含评估价值5,395.26万元+评估基准日至交割日期间标的资产新投入金额1,363,376.74元)。
（2）乙方采取分期付款方式，于交割日起分两期付款，各期付款进度如下：
第一期：自交割日起10日内支付全部价款的50%;
第二期：在2024年4月30日前支付全部价款的50%。
（3）为保障乙方按时足额履行本协议项下的款项支付义务，丙方同意为乙方在本协议项下的全部款项支付义务承担连带担保责任，包括但不限于转让价款的支付义务，以及违约金、赔偿金等的支付义务。
六、涉及出售资产及关联交易的其它安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，不存在其他相关利益安排；本次交易完成后，公司与各关联方不存在同业竞争关系；本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
近年来金城医药按照立足“大医药”拓展“大健康”的产业定位和“聚焦主业、聚合资源、聚力创新”的总体发展战略，逐步聚焦合成生物学、女性健康科技以及特色原料药及专科制剂等领域，不断推动公司上下游产业链协同创新。子
公司金城金素秉承“金品头孢 金城智造”的理念，已发展成为头孢抗菌素领域具有一定规模和行业影响力的品牌企业，资产规模和经营业绩均稳步增长，公司保持着良好的发展态势。本次金城金素出售部分与公司现有产业链缺乏协同效应的非头孢类产品，有利于优化制剂产品管线，进一步聚焦主业，符合公司战略规划和产业定位。同时，为保证万泰科创与金城金素业务的独立性，万泰科创保证三年内不持有与金城金素已有上市的头孢制剂相同的品种。
本次交易有利于提高金城金素资产运营效率，对公司财务状况不会产生不利影响，符合公司发展实际。未来金城金素将进一步聚焦和夯实“金品头孢”战略，持续推进国际合作，提高产品品质，增强市场竞争力，更好满足患者高品质用药需求。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次关联交易外，万泰科创向金城金素支付租金及水电费等共计12.11万元，无其他关联交易。
九、独立董事意见
就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，审议通过《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。具体审核意见如下：公司本次交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、《资产评估报告》。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2024年3月29日