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山东金城医药集团股份有限公司
重大交易决策制度第一条 为确保山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易决策程序规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、总裁办公会各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
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（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，经董事会审议通过后需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东大会的审议程序。
第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
前述股权交易为导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条、第六条的规定。
第九条 公司发生的交易仅达到第六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可免于适用第六条提交股东大会审议的规定。
第十条 交易标的为公司股权且达到第六条规定标准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当参照第十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度的相关规定。
第十三条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第五条和第六条的规定。
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第十四条 除“提供担保”、“委托理财”等事项本制度另有规定及深交所其他业务规则另有规定外，公司发生本制度第四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条、第六条规定标准的，按照第五条、第六条规定予以披露或经过股东大会审议通过。已经按照第五条、第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十五条 公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
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（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十七条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总裁办公会批准或授权批准。
第十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十九条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第二十条 涉及提供担保的决策权限，按照公司《对外担保决策制度》执行。
第二十一条 公司设立分公司或分支机构，由董事会审议批准。
第二十二条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第二十三条 公司股东、董事、独立董事、监事对经理行使职权享有监督、质询的权利，经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十四条 公司发生由总裁办公会决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应有详细的可行性报告，同时应报董事会知晓。
第二十五条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十七条 本制度所称“元”，如无特指均指人民币元。
第二十八条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
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第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
山东金城医药集团股份有限公司
2024年3月