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山东金城医药集团股份有限公司
关联交易决策制度第一条 为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《山东金城医药集团股份有限公司章程》的规定，制订本公司关联交易决策制度。第二条 本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 关联双方共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
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(二) 前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
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对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第九条 除本制度第七条和第八条规定外，未达到董事会审议标准的关联交易事项，由总裁办公会批准。公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。
第十条 在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
董事会就第八条所规定的关联交易进行决策的程序如下：
1、董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数； 4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决； 5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效。
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6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
第十一条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)。
(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东大会审议第九条、第十二条所规定的关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
（一）股东大会审议关联交易事项时应按照《公司章程》的规定进行表决。
（二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
7、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十三条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和
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“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第七条、第八条、第九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第七条、第八条、第九条经有权批准机构审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条、第九条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第七条、第八条、第九条经有权批准机构审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公正、公平、公开的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十六条 关联交易应遵循下列定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价。
第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
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应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第十九条 公司与关联人进行第二条第(十二)项至第(十五)项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在公司审计机构出具上一年度审计报告之后的一个月内，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第七条、第八条、第九条、第十二条的规定。
第二十条 监事会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询。
第二十一条 监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行复审。
第二十二条 公司与关联人达成以下的关联交易，可不按本决策制度进行决策：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
（五）证券交易所认定的其他交易。
公司上市后，公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。
第二十三条 本决策程序所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十四条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
山东金城医药集团股份有限公司
2024年3月