证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2021-064
深圳市洲明科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2021年6月22日
? 预留部分限制性股票授予数量：940万股
? 预留部分限制性股票授予人数：625人
? 预留部分限制性股票授予价格：8.55元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）与2021年6月22日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）的相关规定，公司董事会确定以2021年6月22日为激励计划预留份额的授予日，向625名激励对象授予940万股限制性股票，授予价格为8.55元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2020年第三次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划简述
1、2020年7月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年7月31日至2020年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年8月11日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年8月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年8月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年8月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2021年6月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》以及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要批准和授权。
二、董事会关于预留部分限制性股票授予条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划预留的限制性股票的授予条件已经满足，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司本次实施的激励计划与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、预留部分限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2021年6月22日
2、授予数量：940万股
3、授予人数：625人
4、授予价格：8.55元/股。预留部分限制性股票的授予价格为授予董事会前一日交易均价的98%，不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、股票来源：定向发行和二级市场回购公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
a.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 预留部分限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若限制性股票届时因归属条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效。
公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
7、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
（4）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划预留部分授予的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
| 预留部分限制性股票归属安排 | 对应考核年度 | 各年度营业收入定比2019年营业收入 增长率(A) |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 45% | 35% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 80% | 70% |
| 第三个归属期 | 2023年 | 115% | 100% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各年度营业收入定比2019年营业收入增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0 |
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核等级 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | |||
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
8、预留授予激励对象名单及授予情况
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予预留权益 总数的比例 | 占公司当前 总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 武建涛 | 董事、副总经理 | 40 | 4.26% | 0.04% |
| 祝郁文 | 副总经理、董秘 | 18 | 1.91% | 0.02% |
| 二、核心技术（业务）人员 | ||||
| 核心技术（业务）人员（623人） | 882 | 93.83% | 0.81% | |
| 合计 | 940 | 100.00% | 0.86% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括洲明科技的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次授予的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年6月22日用该模型对授予的第二类限制性股票产生的股份支付费用进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股票：8.59元/股（授予日收盘价为2021年6月22日收盘价）；
2、有效期：24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：27.99%、28.56%、27.21%（采用创业板指数最近24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险波动率：2.10%、2.75%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、4年期存款基准利率）；
5、股息率：0.2132%、0.3397%、0.3602%（公司最近2年、3年、4年平均股息率）。
（二）预计预留部分限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的
实施过程中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支。根中国企业会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 940 | 1,780.79 | 298.16 | 596.33 | 490.63 | 294.07 | 101.60 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。以目前信息初步估计，公司限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事关于激励计划预留限制性股票授予相关事项发表的意见
1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2021年6月22日，该授予日符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2021年6月22日，并同意以授予价格8.55元/股向符合条件的625名激励对象授予940万股限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年6月22日，并同意向符合条件的625名激励对象授予940万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，公司本次预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件事项，均符合《公司法》《证券法》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：深圳市洲明科技股份有限公司本次激励计划已取得必要的批准与授权，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十一、备查文件
1、《深圳市洲明科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》；
2、《深圳市洲明科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告》；
3、《深圳市洲明科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市洲明科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》；
5、法律意见书；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2021年6月22日