国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）（国泰君安、中德证券统称“独立财务顾问”）担任北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”）2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对北京君正本次交易中涉及的部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2019年12月31日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），核准北京君正集成电路股份有限公司本次发行股份购买北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99%股权、上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）100%财产份额并募集配套资金事项。本次购买资产对应发行股份数量为248,650,730股，具体如下：
交易对方
| 交易对方 | 权益比例 | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
| 购买北京矽成59.99%股权 | |||
交易对方
| 交易对方 | 权益比例 | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
| 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙） | 34.44% | 136,010.36 | 60,556,704 |
| 北京华创芯原科技有限公司 | 11.08% | 51,781.46 | 23,054,968 |
| 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） | 4.62% | 33,230.77 | 14,795,533 |
| 青岛民和志威投资中心（有限合伙） | 3.92% | 28,248.33 | 12,577,174 |
| 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） | 3.78% | 27,252.00 | 12,133,570 |
| Worldwide Memory Co., Limited | 1.78% | 12,806.75 | 5,702,027 |
| Asia-Pacific Memory Co. Limited | 0.21% | 1,491.80 | 664,200 |
| 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.16% | 1,150.07 | 512,053 |
| 小计 | 59.99% | 291,971.54 | 129,996,229 |
| 购买上海承裕100%财产份额 | |||
| 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 49.24% | 135,982.52 | 60,544,310 |
| 上海集岑企业管理中心（有限合伙） | 41.97% | 120,915.49 | 53,835,926 |
| 黑龙江万丰投资担保有限公司 | 3.33% | 9,600.00 | 4,274,265 |
| 小计 | 94.55% | 266,498.01 | 118,654,501 |
| 合计 | - | 558,469.55 | 248,650,730 |
注：交易对方北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）已于2021年4月更名为“北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）”。
上述股份已于2020年5月22日在深圳证券交易所创业板上市，发行完成后上市公司总股本为450,795,575股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定期承诺情况
1、业绩承诺方
作为业绩承诺方，北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年实际净利润数未达到承诺净利润数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年实际净利润数达到承诺净利润数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁股份数
第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
2、非业绩承诺方
该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。
（二）业绩承诺完成情况及股份解锁情况
根据北京君正董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2020BJA90592）与《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2021BJAB10211），2019-2020年度北京矽成业绩实现情况具体如下：
单位：万美元
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 年度业绩承诺金额 | 4,900.00 | 6,400.00 | 7,900.00 |
| 年度业绩实现金额 | 4,725.37 | 5,586.89 | - |
| 实现净利润累计数与承诺净利润累计数的差额 | -174.63 | -987.74 | - |
| 累计业绩实现率 | 96.44% | 91.26% | - |
经核查，北京矽成2019年及2020年合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（经审计）10,312.26万美元（未包含Connectivity、LIN、CAN、MCU及光纤通讯业务相关损益、北京矽成因实施股权激励所产生的费用、北京矽成因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销以及配套募集资金投资项目损益），累计业绩承诺完成率为91.26%。独立财务顾问已就上述业绩承诺完成情况出具了专项核查意见。
根据上述业绩承诺实现情况和股份锁定期相关承诺，业绩承诺方北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）本次可申请解锁其各自认购的上市公司股份比例为58.85%（2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数）；黑龙江万丰投资担保有限公司在取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此其认购的上市公司股份锁定期为36个月。其他股东可申请解锁其各自认购的全部上市公司股份。
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了本次限售股上市流通的有关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除限售股东不存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年5月24日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为185,062,284股，占上市公司总股本的39.46%；
3、本次实际可上市流通数量为185,062,284股，占上市公司总股本的39.46%；
4、本次解除限售上市流通股东人数为10名，证券账户为10个；
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次可实际上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 上海集岑企业管理中心（有限合伙） | 53,835,926 | 53,835,926 | 53,835,926 | - |
| 2 | 北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙） | 60,556,704 | 35,640,143 | 35,640,143 | 部分解除限售 |
| 3 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 60,544,310 | 35,632,849 | 35,632,849 | 部分解除限售 |
| 4 | 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） | 14,795,533 | 14,795,533 | 14,795,533 | - |
| 5 | 青岛民和志威投资中心（有限合伙） | 12,577,174 | 12,577,174 | 12,577,174 | - |
| 6 | 北京华创芯原科技有限公司 | 23,054,968 | 13,568,809 | 13,568,809 | 部分解除限售 |
| 7 | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） | 12,133,570 | 12,133,570 | 12,133,570 | - |
| 8 | Worldwide Memory Co., Limited | 5,702,027 | 5,702,027 | 5,702,027 | - |
| 9 | Asia-Pacific Memory Co. Limited | 664,200 | 664,200 | 664,200 | - |
| 10 | 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） | 512,053 | 512,053 | 512,053 | - |
| 合计 | 244,376,465 | 185,062,284 | 185,062,284 | - | |
四、限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 329,901,292 | 70.34 | -185,062,284 | 144,839,008 | 30.88 |
| 高管锁定股 | 72,159,653 | 15.39 | 0 | 72,159,653 | 15.39 |
| 首发后限售股 | 257,741,639 | 54.96 | -185,062,284 | 72,679,355 | 15.50 |
| 二、无限售条件流通股 | 139,076,101 | 29.66 | 185,062,284 | 324,138,385 | 69.12 |
| 三、总股本 | 468,977,393 | 100.00 | 0 | 468,977,393 | 100.00 |
注：上述数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次部分限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次部分限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法规及上述申请解除股份限售股东的限售锁定期要求；
3、截至本核查意见出具日，北京君正对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对北京君正本次部分限售股份解除限售、上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张杰 | 张蕾 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年5月18日
（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 高碧凝 | 张建磊 |
中德证券有限责任公司
2021年5月18日