证券简称：北京君正 证券代码：300223
北京君正集成电路股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年四月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核/注册机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2021年4月13日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
140,693,217股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
5、发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。相关法律、法规及其他规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过140,672.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金 使用金额 |
| 1 | 嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目 | 34,560.62 | 21,155.30 |
| 2 | 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 | 55,972.88 | 36,239.16 |
| 3 | 车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目 | 35,612.77 | 17,542.44 |
| 4 | 车载ISP系列芯片的研发与产业化项目 | 42,219.55 | 23,735.66 |
| 5 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 210,365.82 | 140,672.56 | |
若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换
7、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行完成股票后的持股比例共享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的相关要求，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，尚需公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和最近三年公司利润分配情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
目 录
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行的基本方案 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
七、本次发行方案已经取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 34
六、本次发行相关的风险说明 ...... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 44
三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划 ...... 45
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 49
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ...... 49
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 北京君正、公司 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司以向特定对象发行股票的方式发行A股股票并募集资金的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》 |
| 股东大会 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司监事会 |
| 合肥君正 | 指 | 合肥君正科技有限公司 |
| 北京矽成 | 指 | 北京矽成半导体有限公司 |
| 四海君芯 | 指 | 北京四海君芯有限公司 |
| 屹唐投资 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） |
| 武岳峰集电 | 指 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海集岑 | 指 | 上海双创投资管理有限公司－上海集岑企业管理中心（有限合伙） |
| 华创芯原 | 指 | 北京华创芯原科技有限公司 |
| 上海瑾矽 | 指 | 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） |
| 民和志威 | 指 | 青岛民和志威投资中心（有限合伙） |
| 闪胜创芯 | 指 | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 元/万元/亿元人民币 |
| 集成电路 | 指 | 是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| SoC | 指 | System on Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 |
| XBurst | 指 | 由公司自主创新的一种32位嵌入式CPU技术的统称，包括指令集、CPU内核 |
| MPU | 指 | Microprocessor Unit，微处理器 |
| IPC | 指 | IP Camera，网络摄像机 |
| NVR/DVR | 指 | Network Video Recorder，网络视频录像机/ Digital Video Recorder，数字视频录像机 |
| LED | 指 | Light Emitting Diode，发光二极管 |
| ISP | 指 | Image Signal Processor，图像信号处理器 |
| ADAS | 指 | Advanced Driver Assistance System，高级驾驶辅助系统 |
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 北京君正集成电路股份有限公司 |
| 英文名称 | Ingenic Semiconductor Co., Ltd. |
| 股票简称 | 北京君正 |
| 股票代码 | 300223 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 468,977,393元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113 |
| 办公地址 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼A座一至三层 |
| 成立日期 | 2005-07-15 |
| 上市日期 | 2011-05-31 |
| 法定代表人 | 刘强 |
| 董事会秘书 | 张敏 |
| 电话号码 | 010-56345005 |
| 传真号码 | 010-56345001 |
| 电子信箱 | investors@ingenic.com |
| 公司网址 | www.ingenic.com |
| 经营范围 | 研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家支持力度空前，集成电路产业“十四五”面临重大机会窗口集成电路产业是信息产业的核心之一，是引领新一轮科技革命和产业变革的
关键力量。为进一步优化集成电路产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，国务院于2020年8月下发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面出台政策措施。同时，十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，集成电路作为前沿领域之一，将成为“十四五”的国家重大科技前瞻性、战略性方向。
2、应用领域蓬勃发展，集成电路产业各细分行业迎来战略机遇期
（1）物联网应用普及，助力嵌入式MPU芯片快速扩张
物联网被称为是继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮，随着物联网应用的普及，智能可穿戴设备、智能家电、智能机器人等数以万亿计的新设备将接入网络。根据IDC统计，2020年全球物联网市场规模为7,420亿美元，到2024年全球物联网市场规模将达到11,390亿美元，年均复合增长率超过11%。具体到嵌入式MPU芯片方面，根据IC Insights统计，2020年全球嵌入式MPU芯片市场规模为175亿美元，到2024年全球嵌入式MPU芯片市场规模将达到237亿美元。
（2）智能安防转型及视频物联兴起，推动智能视频芯片蓬勃发展
随着城市精细化治理程度提升，城市对于安防的重视度不断提高，从公共安全、道路交通安全逐步下沉到家庭和个人安全领域，形成完整的安防场景体系。同时，视频物联作为物联网应用快速崛起的一个应用方向，包含家用摄像头、仿真机器人、教育类电子产品等众多应用场景，其市场地位逐渐凸显。根据IHSMarkit统计，2020年全球视频监控市场规模为290亿美元；根据中安网统计及推算，2020年中国视频监控市场规模为219亿美元。
（3）汽车智能化升级，带动车载LED照明芯片加速渗透
随着汽车功能和技术的不断升级，车灯的智能化需求也不断提升。车灯具体包括远光灯、近光灯、转向灯、尾灯等车外灯以及车内照明和氛围灯，随着LED照明技术、电子驱动技术、传感器技术以及软件技术的结合，车载照明将从单一
灯光模式，向声、光、电一体的融合模式进化，未来车载LED照明芯片的渗透率亦将进一步提高。根据CSA Research和前瞻研究院统计及推算，2019年中国LED汽车照明市场规模约为84.3亿元，较2016年增长超过40%。
（4）自动辅助驾驶前景广阔及国产替代趋势，带动车载ISP芯片需求增加随着自动辅助驾驶的崛起，智能汽车的变革趋势逐渐凸显。在汽车智能化趋势的推动下，车载摄像头作为智能汽车系统的主要视觉传感器，不仅是智能汽车的配件，更是“智能汽车之眼”。根据Yole统计，2018年全球平均每辆汽车搭载摄像头的数量为1.7颗，预计到2023年全球平均每辆汽车搭载摄像头的数量将提升到3颗；根据GGAI统计，以国内的前装市场情况来看，预计2018年至2025年，前视ADAS摄像头的出货量将由330万颗上升至7,500万颗，环视摄像头的出货量将由1,500万颗增长至1.7亿颗，座舱内置摄像头出货量将由180万颗上升至4,600万颗。与此同时，在车载图像传感器及处理器领域，安森美一家独大，豪威、索尼、三星、意法半导体等厂商也占据一定的市场份额，总体上国外厂商占据压倒性优势。
（二）本次发行的目的
1、做大做强芯片主业，进一步提升公司综合竞争水平
一方面，公司自成立以来在嵌入式CPU、视频编解码、影像信号处理、神经网络处理器、AI算法等领域持续投入，形成了一系列自主创新的核心技术，并基于该等核心技术推出了微处理器芯片（例如：X2000）和智能视频芯片（例如：T31）两条产品线；通过实施嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目，实现嵌入式MPU芯片、智能视频芯片的升级、迭代，有助于公司抓住物联网终端应用、智能安防及视频物联等新兴领域发展而带来的市场需求机会。另一方面，通过收购北京矽成，公司新增了高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟及互联芯片的研发和销售业务，通过实施车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目，进一步深耕汽车电子领域、丰富产品种类，有助于抓住汽车智能化趋势下形成的市场需求机会。
2、充分发挥协同效应，进一步强化公司行业领先地位
通过收购北京矽成，公司已形成“计算+存储+模拟”三大类产品格局，并成功由消费电子市场切入汽车电子等行业市场。经管理层多轮次调研、论证，为充分发挥同行业公司产业并购带来的协同效应，公司将以车载ISP系列芯片的研发与产业化项目为抓手，并以合肥君正作为协同主体，将公司多年来在智能视频芯片领域积累的技术经验与北京矽成在车规级芯片设计技术领域的深厚沉淀进行创造性结合，通过各取所长的协作研发、供应链资源共享、客户资源互补等方式，促进与北京矽成的协同发展以及整体的深度融合，积极布局及拓展公司产品在汽车电子领域的应用。
三、本次发行的基本方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
最终发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过140,693,217股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
（六）本次发行股票的限售期
发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。相关法律、法规及其他规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过140,672.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金 使用金额 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金 使用金额 |
| 1 | 嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目 | 34,560.62 | 21,155.30 |
| 2 | 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 | 55,972.88 | 36,239.16 |
| 3 | 车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目 | 35,612.77 | 17,542.44 |
| 4 | 车载ISP系列芯片的研发与产业化项目 | 42,219.55 | 23,735.66 |
| 5 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 210,365.82 | 140,672.56 | |
若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，刘强先生、李杰先生分别持有公司8.63%和5.49%的股权，同时刘强先生控制的四海君芯持有公司1.94%的股权，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计控制公司16.06%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。按照本次发行方案，假设公司本次发行股票数量为140,693,217股（最终发行股票数量应按照募集资金总额除以发行价格确定），本次发行完成后，公司主要股东持股变动情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 刘强 | 40,475,544 | 8.63% | 40,475,544 | 6.64% |
| 四海君芯 | 9,090,909 | 1.94% | 9,090,909 | 1.49% |
| 刘强及四海君芯持股小计 | 49,566,453 | 10.57% | 49,566,453 | 8.13% |
| 李杰 | 25,728,023 | 5.49% | 25,728,023 | 4.22% |
| 合计 | 75,294,476 | 16.06% | 75,294,476 | 12.35% |
| 屹唐投资 | 60,556,704 | 12.91% | 60,556,704 | 9.93% |
| 武岳峰集电 | 60,544,310 | 12.91% | 60,544,310 | 9.93% |
| 上海集岑 | 53,835,926 | 11.48% | 53,835,926 | 8.83% |
| 总股本 | 468,977,393 | 100.00% | 609,670,610 | 100.00% |
注1：上表仅用于测算本次发行是否导致公司控制权发生变化，具体发行结果请投资者以实际发行数量及认购情况为准。注2：屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑等股东均出具过《关于不构成一致行动关系及不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。注3：刘强先生、李杰先生均出具过《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》。
根据测算，本次发行后，刘强先生、李杰先生将分别持有公司6.64%和4.22%的股权，同时刘强先生控制的四海君芯将持有公司1.49%的股权，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计将控制公司12.35%的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2021年4月13日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过140,672.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金 使用金额 |
| 1 | 嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目 | 34,560.62 | 21,155.30 |
| 2 | 智能视频系列芯片的研发与产业化项目 | 55,972.88 | 36,239.16 |
| 3 | 车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目 | 35,612.77 | 17,542.44 |
| 4 | 车载ISP系列芯片的研发与产业化项目 | 42,219.55 | 23,735.66 |
| 5 | 补充流动资金 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 210,365.82 | 140,672.56 | |
若本次募集资金净额少于上述项目募集资金使用金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目
1、项目概述
本项目由北京君正集成电路股份有限公司组织实施，总投资金额为34,560.62万元，其中募集资金使用金额为21,155.30 万元，主要用于面向物联网应用的三款嵌入式MPU芯片的研发与产业化。
2、项目必要性
（1）物联网应用普及，产业链上下游企业投入力度不断加大
物联网被称为是继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮，随着物联网应用的普及，智能可穿戴设备、智能家电、智能机器人等终端应用正在快速增长，促进生产生活、社会管理等进一步智能化、网络化和精细化，从而推动经济社会发展更加智能高效。与此同时，产业链上下游企业投入力度不断加大，各大半导体公司也纷纷推出适应物联网技术需求的芯片产品，为整体产业快速发展提供了巨大的推动力。嵌入式MPU芯片在智能可穿戴设备、智能家电、智能机器人等与物联网深度融合的行业垂直领域具有巨大的发展潜力，该等终端应用需求的快速增长促进嵌入式MPU芯片产业市场规模不断增大。
（2）半导体技术迭代，嵌入式MPU芯片性能指标不断提升
芯片作为信息产业的基石，其产品创新对于信息产业持续发展呈现出相辅相成的正反馈过程。伴随着各类终端应用产品在人类生活中的广泛普及和智能化转变，未来芯片行业仍将保持旺盛的生命力和高速增长的发展趋势。在半导体技术不断迭代的发展中，下游产品的市场应用对于芯片的低功耗、小尺寸等性能指标要求不断提升，集成图形处理、安全引擎、人工智能加速、低功耗物联网的嵌入式MPU芯片逐步受到市场青睐，且工艺性能伴随着半导体制造及封装技术的演进不断优化升级。
3、项目可行性
（1）国家政策支持，市场前景广阔
近年来，国家对物联网产业大力支持，工信部印发的《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》提出“鼓励企业开展商业模式探索，推广成熟的物联网商业模式，发展物联网、移动互联网、云计算和大数据等新业态融合创新……突破关键核心技术。研究低功耗处理器技术和面向物联网应用的集成电路设计工艺”、《关于全面推进移动物联网建设发展的通知》强调“建设广覆盖、大连接、低功耗移动物联网（NB-IoT）基础设施、发展基于NB-IoT技术的应用……加快NB-IoT技术在智能家居、可穿戴设备、儿童及老人照看、宠物追踪及消费电子等产品中的应用，加强商业模式创新，增强消费类NB-IoT产品供给能力，服务人民多彩生活，促进信息消费”。国家政策支持为物联网产业以及相关集成
电路设计领域发展奠定了坚实基础，亦为本项目提供了良好的政策环境。
根据IDC统计，2020年全球物联网市场规模为7,420亿美元，到2024年全球物联网市场规模将达到11,390亿美元，年均复合增长率超过11%。具体到嵌入式MPU芯片方面，根据IC Insights统计，2020年全球嵌入式MPU芯片市场规模为175亿美元，到2024年全球嵌入式MPU芯片市场规模将达到237亿美元。物联网及嵌入式MPU市场持续增长的需求为本项目提供了广阔的市场前景。
（2）研发经验丰富，产业体系成熟
公司研发团队多年来持续从事嵌入式CPU技术的研发，在高性能、低功耗等关键指标上不断获得突破。一方面，公司基于32位MIPS指令集架构设计了XBurst系列CPU内核，该内核采用了公司创新的微体系结构。另一方面，鉴于从2014年以来指令集开源的RISC-V架构获得了工业界的广泛支持和快速发展，公司亦适时展开了基于RISC-V架构的CPU研发。同时，随着近几年AI的快速发展和应用，公司在神经网络处理器的研究上持续投入，将CPU技术和神经网络处理器技术有机结合在一起，形成了优势突出的AI算力引擎。丰富的研发经验为本项目提供了有力的技术支撑。
公司的嵌入式MPU芯片产品主要面向消费电子市场，包括智能可穿戴设备、生物识别、二维码、教育类电子产品、智能家居产品等。供应链方面，经过多年的合作，公司与主要的晶圆制造厂商、芯片封装厂商及芯片测试厂商建立起了长期而稳定的合作关系，能够保障产品及服务的稳定供应。销售网络方面，公司目前采取直销与经销相结合的方式，一方面通过推广定制化的开发平台、加大重点客户支持力度等方式进行直销市场的持续推广，与品牌厂商直接达成供货合作，另一方面也通过经销商对接有效了解市场需求情况及终端厂商的产品要求。成熟的产品供应链及销售体系为本项目提供了稳固的实施保障。
4、项目投资估算
本项目投资估算明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 1 | 1.1 | 设备购置费 | 2,709.59 | 2,709.59 |
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 1.2 | IT系统建设费 | 1,415.54 | 1,415.54 | |
| 1.3 | 知识产权授权使用费 | 8,787.54 | 8,787.54 | |
| 1.4 | 流片试制费 | 8,242.63 | 8,242.63 | |
| 小计 | 21,155.30 | 21,155.30 | ||
| 2 | 人工成本 | 11,697.00 | - | |
| 3 | 预备费 | 1,314.09 | - | |
| 4 | 铺底流动资金 | 394.23 | - | |
| 合计 | 34,560.62 | 21,155.30 | ||
5、项目效益
本项目建设期为36个月，预计税后投资回收期为4.11年（含建设期），税后财务内部收益率为29.03%，税后财务净现值为10,014.65 万元。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
6、项目报批事项
本项目涉及的立项、环评等事项尚未办理，公司将根据当地主管部门要求履行相关程序。
（二）智能视频系列芯片的研发与产业化项目
1、项目概述
本项目由公司下属子公司合肥君正科技有限公司组织实施，总投资金额为55,972.88 万元，其中募集资金使用金额为36,239.16 万元，主要用于智能视频前端三款IPC芯片与后端三款NVR/DVR芯片的研发与产业化。
2、项目必要性
（1）智能安防转型，视频芯片加速发展
城市精细化治理对安防系统提出了新的挑战和要求。公共安全、道路交通安全以及金融、校园、医院等重点行业安全，逐步发展到园区、社区、家庭等区域
及个人安全领域，逐渐形成了完整的安防场景体系。同时随着人工智能技术的普及与进步，传统安防产业开始向智能安防转型，AI智能硬件的应用出现大幅度提升，市场对于安防系统的准确度、广泛程度、效率、安全性等方面提出了更高的要求。智慧安防系统可以通过将深度学习等人工智能前沿技术与视频监控技术进行有效结合，实现对视频中目标检测、目标跟踪、目标分类和行为分析，并通过以大数据分析为代表的智能信息分析技术，实现舆情监控、事件预警、人流管控等应用，拥有广阔的应用场景。快速增长的市场需求将会加速基础硬件发展，智能视频芯片作为智能安防的基础硬件之一，其发展亦将不断加速。
（2）视频物联兴起，应用市场广泛普及
物联网通过智能感知、智能识别与普适计算等通信感知技术，广泛应用于物品与网络的融合中，也因此被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。随着物联网行业标准不断完善、技术不断进步以及各国政策的大力扶持，物联网产业呈现包含家用摄像头、仿真机器人、教育类电子产品等众多应用场景，其市场地位逐渐凸显，市场规模不断扩大，对智能视频芯片也提出较高的品质与数量需求。
3、项目可行性
（1）国家政策支持，市场前景广阔
国家发改委、科技部、工信部、中央网信办印发的《“互联网”人工智能三年行动实施方案》明确将智能安防推广工程作为人工智能重点领域智能产品创新的重点工程，提出“研发集成图像与视频精准识别、生物特征识别、编码识别等多种技术的智能安防产品，推动安防产品的智能化、集约化、网络化”；工信部印发的《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》提出“推动家庭安防、家电智能控制、家居环境管理等智能家居应用的规模化发展，打造繁荣的智能家居生态系统”；工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》提出“推进安防监控系统的升级改造，支持发展基于超高清视频的人脸识别、行为识别、目标分类等人工智能算法，提升监控范围、识别效率及准确率，打造一批智能超高清安防监控应用试点”。国家政策对智能安防以及视频物联等领域的大力支持为本项目提供了良好的政
策环境。
根据IHS Markit统计，2020年全球视频监控市场规模约为290亿美元；根据中安网统计及推算，2020年中国视频监控市场规模约为219亿美元。根据艾瑞咨询统计及推算，2020年全球IPC SoC的出货量超过了20,300万颗，IHS Markit预计中国网络摄像机（即推算IPC SoC）的出货量达到15,393万颗。智能安防、视频物联市场持续增长的需求为本项目提供了广阔的市场前景。
（2）研发经验丰富，产业体系成熟
公司在视频编解码技术等核心技术领域一直坚持自主创新的研发策略。视频内容是多媒体内容的核心组成部分，公司自主研发的视频编解码器，能够支持国际上主流的多种视频格式，同时具有性能高、功耗低的特点，有力地支持了公司在智能视频领域的拓展。公司在智能视频领域拥有多项发明专利与软件著作权，并在保持性价比优势的基础上加强研发，满足智能视频领域不断提高的对AI处理能力的需求。丰富的研发经验为本项目提供了有力的技术支撑。
公司的智能视频芯片产品以突出的性价比、面向不同需求的完善性以及在低功耗、高智能化处理能力等方面的优势，建立起成熟完善的产品体系，并不断吸引新的客户采用公司的芯片产品。供应链方面，经过多年的合作，公司与主要的晶圆制造厂商、芯片封装厂商及芯片测试厂商建立起了长期而稳定的合作关系，能够保障产品及服务的稳定供应。销售网络方面，公司前期在电池类IPC、H.265市场和轻AI市场等领域积极推广，努力配合客户产品的快速落地，Wyze、Anker等知名品牌均陆续采用了公司的智能视频芯片，为后续迭代产品销售打下良好基础。此外，国际贸易摩擦带来的种种变化，导致国内安防领域芯片供应商格局或将发生变化，公司积极把握市场机会，加快市场投入和推广力度，凭借在AI处理能力、高清性能、性价比、功耗等方面的市场竞争力，公司的智能视频芯片产品得到更多智能安防及视频物联类客户的采用。成熟的产品供应链及销售体系为本项目提供了稳固的实施保障。
4、项目投资估算
本项目投资估算明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 1 | 1.1 | 设备购置费 | 2,811.40 | 2,811.40 |
| 1.2 | IT系统建设费 | 1,057.33 | 1,057.33 | |
| 1.3 | 知识产权授权使用费 | 14,471.16 | 14,471.16 | |
| 1.4 | 流片试制费 | 17,899.27 | 17,899.27 | |
| 小计 | 36,239.16 | 36,239.16 | ||
| 2 | 人工成本 | 16,967.00 | - | |
| 3 | 预备费 | 2,128.25 | - | |
| 4 | 铺底流动资金 | 638.47 | - | |
| 合计 | 55,972.88 | 36,239.16 | ||
5、项目效益
本项目建设期为36个月，预计税后投资回收期为4.51年（含建设期），税后财务内部收益率为24.36%，税后财务净现值为14,542.66万元。上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
6、项目报批事项
本项目涉及的立项、环评等事项尚未办理，公司将根据当地主管部门要求履行相关程序。
（三）车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目
1、项目概述
本项目由公司下属子公司矽恩微电子（厦门）有限公司组织实施，总投资金额为35,612.77万元，其中募集资金使用金额为17,542.44万元，主要用于智能照明驱动控制芯片、矩阵LED驱动芯片、彩色LED驱动芯片的研发与产业化。
2、项目必要性
（1）智能汽车生态渐全，车载照明快速发展
随着智能化加速渗透汽车产业，OEM主机厂、供应商、芯片设计公司、互
联网、初创公司等百家争鸣，逐步打造完善智能汽车生态圈。根据波士顿咨询统计，智能汽车的市场价值将在2025年前达到420亿美元，而中国将成为最大的市场。当前汽车产业自动驾驶、智能驾驶以及汽车制造商日益增长的个性化需求促进了车载照明领域的变化，并为车载照明带来了新的要求和发展机遇。例如，对车载照明光品质质量评价除了眩光、频闪、显色指数、亮度、颜色等基本条件评价以外，对智能、节能的舒适要求，对光、机、电、热可靠性和安全性的要求，都引领着车载照明技术的不断进步与快速发展。
（2）车载LED功能多样，控制及驱动芯片需求可观
车灯具体包括远光灯、近光灯、转向灯、尾灯等车外灯以及车内照明和氛围灯，随着LED照明技术、电子驱动技术、传感器技术以及软件技术的结合，车载照明将从单一灯光模式，向声、光、电一体的融合模式进化，未来车载LED的渗透率将逐渐提高，车载照明将变得越来越“个性”、“感性”、“灵性”。越来越多的消费者需要车载LED照明灯光的智能变化来实现预先设置的不同场景——根据前照灯自适应控制需求，实现前照灯随动调节、矩阵式LED光束调节等；根据防炫目需求，实现汽车检测和跟踪、防炫目光束自动调节等；根据辅助驾驶需求，实现远近光灯自动切换、行人提醒实现功能等；根据个性及娱乐化需求，实现汽车照明动态化、音乐节奏配合化控制等。前述功能需要结合控制及驱动芯片进行实现，随着汽车智能化程度与车载LED渗透率的提升，车载LED照明芯片的需求量将迅速增加，发展前景可观。
3、项目可行性
（1）国家政策支持，市场前景广阔
2017年，国家发改委、工信部、科技部联合发布的《汽车产业中长期发展规划》提出“力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行列……全产业链实现安全可控。突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板……推进智能网联汽车技术创新，着力推动关键零部件研发，重点支持传感器、控制芯片、北斗高精度定位、车载终端、操作系统等核心技术研发及产业化”。国家政策对智能汽车及车规级芯片的大力支持为本项目提供了良好的政策环境。
根据OICA统计，2015年-2019年，全球汽车产量保持在9,000万辆以上，中国汽车产量保持在2,400万辆以上。汽车自动驾驶、智能驾驶、电气化的发展正在推动汽车电子设备和半导体元器件市场规模不断增长。根据CSA Research和前瞻研究院统计及推算，2019年中国汽车LED照明市场规模约为84.3亿元，较2016年增长超过40%。车载LED照明持续增长的市场需求为本项目提供了广阔的市场前景。
（2）研发经验丰富，产业体系成熟
在IC设计领域，车规级芯片对产品的可靠性、一致性、外部环境兼容性等方面的要求均比工业级和消费级更为严格，技术门槛与效仿难度较高。通过收购北京矽成，公司拥有了车规级别实验室和流程，公司向客户提供的车规等级芯片均通过AEC-Q100体系的测试并可提供测试报告。公司拥有丰富的车规芯片研发经验，部分核心技术人员在车规芯片领域均有多年丰富的工作经验，经历了数次行业研发技术的革新以及多轮产品的迭代，从业年限超过20年。在此背景下，公司不仅在全球车用易失性存储领域排名靠前，同时也在模拟及互联芯片领域拥有灯效驱动技术、汽车照明驱动技术等核心技术。丰富的研发经验为本项目提供了有力的技术支撑。
凭借行业领先的研发技术，公司产品在汽车传动系统、汽车安全系统、驾驶信息系统、信息娱乐系统中均拥有较强竞争力，在全球车用易失性存储领域已占有一定的市场份额，在模拟及互联芯片市场也推出了多款产品，逐渐将LED驱动芯片等导入汽车供应链，推动客户的测试、验证和小批量生产，公司部分LED驱动芯片在汽车领域逐渐落地，发展前景向好。供应链方面，经过多年的合作，公司与主要的晶圆制造厂商、芯片封装厂商及芯片测试厂商建立起了长期而稳定的合作关系，能够保障产品及服务的稳定供应。销售网络方面，公司目前已打通车规市场的完整流程，并采取直销与经销相结合的方式：在直销模式下，公司与全球品牌整机厂商直接达成供货合作；在经销模式下，公司的客户大多由全球级别的经销商组成，通过经销商对接，有效了解市场需求情况及整机厂商的产品要求。成熟的产品供应链及销售体系为本项目提供了稳固的实施保障。
4、项目投资估算
本项目投资估算明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 1 | 1.1 | 设备购置费 | 4,893.53 | 4,893.53 |
| 1.2 | IT系统建设费 | 1,412.91 | 1,412.91 | |
| 1.3 | 知识产权授权使用费 | 9,079.00 | 9,079.00 | |
| 1.4 | 流片试制费 | 2,157.00 | 2,157.00 | |
| 小计 | 17,542.44 | 17,542.44 | ||
| 2 | 人工成本 | 16,310.00 | - | |
| 3 | 预备费 | 1,354.10 | - | |
| 4 | 铺底流动资金 | 406.23 | - | |
| 合计 | 35,612.77 | 17,542.44 | ||
5、项目效益
本项目建设期为72个月，预计税后投资回收期为7.38年（含建设期），税后财务内部收益率为22.49%，税后财务净现值为18,214.34万元。上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
6、项目报批事项
本项目涉及的立项、环评等事项尚未办理，公司将根据当地主管部门要求履行相关程序。
（四）车载ISP系列芯片的研发与产业化项目
1、项目概述
本项目由公司下属子公司合肥君正科技有限公司组织实施，总投资金额为42,219.55万元，其中募集资金使用金额为23,735.66万元，主要用于面向车载摄像头的三款ISP芯片的研发及产业化。
2、项目必要性
（1）智能汽车引领变革，车载摄像头高速发展
近年来，随着自动辅助驾驶的崛起，智能汽车的变革趋势逐渐凸显，并相应带动周边产业快速发展。车载摄像头作为智能汽车系统的主要视觉传感器，不仅是智能汽车的配件，更是“智能汽车之眼”。以ADAS为代表的汽车主动安全系统和车联网不断渗透所带来的匹配功能需求，将为车载摄像头市场打开更广阔的增长空间。车载摄像头按照安装位置可分为前视、后视、环视、侧视以及车内监控五种，一方面能够通过感知车辆周边的道路状况，帮助实现前向碰撞预警、车道偏离预警、行人检测、自动泊车等ADAS功能；另一方面能够通过车内监控系统，通过摄像头拍摄驾驶员面部动态进行识别，在驾驶员出现危险驾驶行为时及时发出警报，实现驾驶安全性的提升。
（2）竞争格局国外领先，国产替代提供机遇
在车载图像传感器及处理器领域，安森美一家独大，豪威、索尼、三星、意法半导体等厂商也占据一定的市场份额，总体上国外厂商占据压倒性优势。近年来，国际贸易摩擦不断，中国科技企业多次遭受干扰制裁，对我国半导体行业的发展造成了深远影响。从早期的技术授权封锁发展到关键芯片断供，再到目前的出口限制实体名单，发达国家对高新技术产品出口管制不断升级。接连的风险事件促使我国把科技自立自强作为国家发展的战略支撑，加快我国半导体及集成电路行业发展，形成自主可控的核心技术，提升行业内企业的能力和水平是当务之急和国家需要。未来随着国产替代的逐步推进及自给率的提升，将为我国以车载ISP为代表的半导体关键核心技术领域带来新的发展机遇。
3、项目可行性
（1）国家政策支持，市场前景广阔
2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《国家信息化发展战略纲要》提出“到2025年，新一代信息通信技术得到及时应用……根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的信息技术产业体系”；2020年，国家发改委、中央网信办、科技部、工信部等颁布的《智能汽车创新发展战略》提出“智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向”、“发展智能汽车对我国具有重要的战略意义”，主要任务包括“增强产业核心竞争力。推进车载高精度传感器、车
规级芯片、智能操作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化”。国家政策对车规级芯片自主可控的迫切需求为本项目提供了良好的政策环境。根据Yole统计，2018年全球平均每辆汽车搭载摄像头的数量为1.7颗，预计到2023年，全球平均每辆汽车搭载摄像头的数量为3颗。根据GGAI统计，以国内的前装市场情况来看，预计2018年至2025年，前视ADAS摄像头的出货量将由330万颗上升至7,500万颗，环视摄像头的出货量将由1,500万颗增长至1.7亿颗，座舱内置摄像头出货量将由180万颗上升至4,600万颗。与车载摄像头配套的车载ISP芯片持续增长的市场需求为本项目提供了广阔的市场前景。
（2）研发经验丰富，产业体系成熟
一方面，通过收购北京矽成，公司拥有了车规级别实验室和流程，公司向客户提供的车规等级芯片均通过AEC-Q100体系的测试并可提供测试报告。公司拥有丰富的车规芯片研发经验，部分核心技术人员在车规芯片领域均有多年丰富的工作经验，经历了数次行业研发技术的革新以及多轮产品的迭代，从业年限超过20年；另一方面，合肥君正依托于公司的技术底蕴，先后在自主CPU技术、低功耗SoC芯片技术、视频编解码技术、影像处理技术、人工智能技术等多项核心技术领域实现了突破，陆续完成多款视频芯片的设计，形成了一系列自主的知识产权和核心技术。为充分发挥同行业公司产业并购带来的协同效应，公司将以车载ISP系列芯片的研发与产业化项目为抓手，并以合肥君正作为协同主体，将公司多年来在智能视频芯片领域积累的技术经验与北京矽成在车规级芯片设计技术领域的深厚沉淀相结合。公司已通过智能视频芯片与车规级存储芯片、模拟及互联芯片建立起完整的产业体系，能够充分发挥研发技术实力、采购机制管理、销售网络拓展等优势。供应链方面，经过多年的合作，公司与主要的晶圆制造厂商、芯片封装厂商及芯片测试厂商建立起了长期而稳定的合作关系，能够保障产品及服务的稳定供应。销售网络方面，公司目前已分别掌握智能视频芯片与车规级芯片设计的完整流程，并采取直销与经销相结合的方式：在直销模式下，公司与全球品牌整机厂商直接达成供货合作；在经销模式下，公司的客户大多由全球级别的经销商组成，通过经销商对接，有效了解市场需求情况及整机厂商的产品要求。成熟的产品供应链及销售体系为本项目提供了稳固的实施保障。
4、项目投资估算
本项目投资估算明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 1 | 1.1 | 设备购置费 | 6,379.61 | 6,379.61 |
| 1.2 | IT系统建设费 | 1,008.73 | 1,008.73 | |
| 1.3 | 知识产权授权使用费 | 9,932.54 | 9,932.54 | |
| 1.4 | 流片试制费 | 6,414.77 | 6,414.77 | |
| 小计 | 23,735.66 | 23,735.66 | ||
| 2 | 人工成本 | 16,397.00 | - | |
| 3 | 预备费 | 1,605.31 | - | |
| 4 | 铺底流动资金 | 481.59 | - | |
| 合计 | 42,219.55 | 23,735.66 | ||
5、项目经济效益
本项目建设期为72个月，预计税后投资回收期为8.08年（含建设期），税后财务内部收益率为17.18%，税后财务净现值为8,954.01万元。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
6、项目报批事项
本项目涉及的立项、环评等事项尚未办理，公司将根据当地主管部门要求履行相关程序。
（五）补充流动资金
1、项目概述
综合考量集成电路产业及各细分行业发展趋势、公司自身实际情况、本次募集资金投资项目以及未来发展规划等因素，公司拟使用42,000.00万元募集资金用于补充流动资金，进一步增强公司的持续经营能力。
2、项目必要性
近年来，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计未来公司经营规模将继续保持较快速度增长，进而增加对技术、人才等研发以及运营、管理等多方面的资金需求。同时，公司在业务经营与发展中尚面临行业周期风险、市场竞争风险等风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险水平。因此，本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司实施本次募集资金投资项目等业务发展过程中的资金压力，有利于增强公司综合竞争力，是公司实现持续健康发展的切实保障，具备充分的必要性。
3、项目可行性
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合国家相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于持续提升公司的经济效益、增强公司的资本实力，满足公司日常经营的各项资金需求，实现公司持续稳定发展。本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目、车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目、车载ISP系列芯片的研发与产业化项目及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将补充和完善公司现有的产品布局，既做大做强芯片主业，又充分发挥协同效应，为公司未来业务发展提供持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定良好的基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司战略方向和芯片主业，具有良好的市场前景，
项目顺利实施后，公司在细分领域的技术水平将进一步得以提升，公司芯片主业规模亦将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的各类市场需求。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，财务状况将进一步改善，公司的资金实力、抗风险能力将得到显著增强。由于本次募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但长远来看，随着本次募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业特点及中长期发展目标，有利于公司丰富产品结构，促进内部整合，发挥协同效应，提升竞争能力，巩固行业地位。本次发行后，公司业务和资产质量将进一步提升，但不会导致公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司总股本、股东持股比例等将发生变化，公司将依法根据发行结果对公司章程的相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次向特定对象发行股票前公司其他原有股东持股比例将有所下降。根据测算（详见本预案之“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”），本次发行后，刘强先生、李杰先生将分别持有公司6.64%和4.22%的股权，同时刘强先生控制的四海君芯将持有公司1.49%的股权，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计将控制公司12.35%的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目、车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目、车载ISP系列芯片的研发与产业化项目及补充流动资金，符合国家相关产业政策、公司所处行业特点及中长期发展目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，整体实力和抗风险能力得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司净资产和总股本将有所增加，由于本次向募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、审核风险
本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2021年4月13日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。该等审核事项的结果及所需时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行系向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果将受到股票市场整体环境、公司股票价格走势、投资者对公司发展前景及本次发行方案认可程度等多种内外部因素的影响，本次发行存在发行募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行股票募集资金完成后，公司净资产和总股本将有所增加，由于本次募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此从长远来看，随着本次募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强，但短期内公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此可能会导致公司的即期回报有所摊薄。
（二）市场风险
1、行业周期风险
公司主营产品主要包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟及互联芯片，属于集成电路行业的上游环节，与集成电路制造、封测及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路行业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产生了集成电路行业的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路行业周期。如果集成电路行业出现周期性下行的情形，则公司的经营业绩可能受到负面影响。
2、市场竞争风险
本次募集资金投资项目围绕公司战略和主业，具有良好的市场前景，项目顺利实施后，公司在MPU、智能视频、车载LED照明、车载ISP等芯片领域的技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但随着市场竞争愈发激烈，如果公司不能在产品研发方面处于领先优势，或不能在后续产品营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，将可能在后续市场竞争中无法保持自身芯片产品的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
（三）业务与经营风险
1、产品研发风险
公司所在的集成电路设计行业作为技术密集型行业，具有技术含量高、研发周期长、前期投入大、市场竞争激烈等特点。公司需要不断增强研发实力以及根据市场需求预判领先产品方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市
场空间。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，从而给公司带来相应的经营风险。
2、市场拓展风险
公司的芯片产品广泛应用于消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备等领域，不同领域市场需求特点各有不同。目前公司不断加强市场销售力量，密切把握市场发展动向，力求根据市场变化及时调整市场策略，充分发挥公司的技术优势和产品优势，加快产品的市场推广。未来如重点市场的需求情况发生变化，可能会对公司的市场推广工作带来风险，从而对公司发展产生不利影响。
3、并购整合风险
公司于2020年完成了对北京矽成的收购及资产交割事项，自2020年6月起对北京矽成实现并表。由于北京矽成在资产规模、业务规模、人员数量等方面均超过公司原有水平，本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。公司将积极推动双方在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面的融合与发展，实现并购的有效整合与协同发展。如公司不能很好地在团队、业务等方面实现与北京矽成的有效整合，将可能给公司带来重大不利影响。
4、商誉减值风险
公司完成对北京矽成的并购后，合并报表中产生了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉应当在每年年度终了进行减值测试。由于北京矽成主要面向汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域，该类市场相对稳定性较高，同时公司原有业务与北京矽成的业务能够产生良好的协同效应，亦将对北京矽成保持良好稳定的发展趋势起到积极的推动作用，从而降低公司商誉减值方面的风险。但若北京矽成未来经营情况发生重大不利变化，公司可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，商誉减值当年对公司的利润将带来重大不利影响，亦可能导致公司存在较大的未弥补亏损。
5、新冠疫情风险
自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、
企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。新冠疫情的爆发给公司的产品研发、市场推广等各项工作造成了不同程度的影响；同时，疫情也导致部分客户无法如期开工安排生产，直接影响了其对芯片的采购需求。如果新冠疫情无法得到有效控制，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件，将对公司经营能力造成不确定性影响。
（四）财务风险
1、盈利下降风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、无形资产、研发人力投入，年均新增折旧、摊销、研发人力费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募集资金投资项目新增的折旧、摊销、研发人力费用支出。然而，一方面，本次募集资金投资项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益、净资产收益率等盈利能力指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或本次募集资金投资项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，本次募集资金投资项目无法实现预期收益，则折旧、摊销、研发人力费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
2、税务风险
公司在全球不同国家和地区经营业务并承担纳税义务，各下属经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致公司的税负增加，并对财务状况、经营成果或现金流量造成不利影响。公司将密切关注各地区的税收政策，如有税收政策方面的重大变化，及时掌握其对经营的影响，从而及时进行公司资源配置的优化。
3、外汇风险
2020年完成对北京矽成的收购后，公司部分下属实际经营主体注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中涉及美元、欧元、台币等货币，且该等主体根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各
种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元、欧元、台币等货币的汇率变化将导致公司的外币折算风险。公司将密切关注外汇变动情况，并根据外汇波动及时调整资金的运营，以尽量降低外汇波动给公司带来的汇兑风险。
（五）管理与政策风险
1、企业管理风险
公司在多年发展过程中已建立了高效的管理体系和经营管理团队。公司完成对北京矽成的收购后，北京矽成作为公司的全资子公司纳入了公司的管理范畴，北京矽成的业务和人员遍布全球，在多个国家和地区设有分支机构，如公司不能对包括北京矽成在内的子公司、分公司进行有效的公司治理，将可能出现对子公司管理方面的风险，从而可能对公司的经营管理带来不利影响。同时，近年来公司业务规模实现快速增长，随着公司的成长和本次募集资金投资项目的陆续实施，收入、资产规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对公司经营造成不利影响。
2、人才流失风险
公司作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成公司保持行业地位的重要保障。目前，公司拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是影响未来业务经营发展的重要因素。虽然公司向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若未跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响。
3、贸易摩擦风险
国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。虽然目前国际贸易摩擦尚未对公司的正
常经营造成实质性负面影响，但国际贸易政策仍存在不确定性，未来如果出现不利变化，可能导致国内集成电路产业需求不确定，并可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来影响。
（六）其他风险
1、实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，刘强先生、李杰先生分别持有公司8.63%和5.49%的股权，同时刘强先生控制的四海君芯持有公司1.94%的股权，刘强先生、李杰先生作为一致行动人合计控制公司16.06%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
刘强先生和李杰先生作为公司的主要创始人，始终为公司的主要股东及在公司担任董事职务，对公司董事会及高管、重大事项决策及经营管理等有决定性影响，并已签署《一致行动协议书》、《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》；屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯等股东均出具过《关于不构成一致行动关系及不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。尽管如此，由于刘强先生、李杰先生合计控制的公司表决权股份比例较低，本次发行完成后，其实际控制的公司表决权股份比例将进一步降低。如果其他股东通过增持股份谋求影响甚至控制公司，将对公司管理团队和日常经营的稳定性产生影响。
2、实际控制人股份质押的风险
刘强先生、李杰先生系公司的实际控制人。截至本预案公告日，刘强先生直接持有公司8.63%股份，累计质押17,225,800股，占公司股份总数的3.67% ；李杰先生直接持有公司5.49%股份，累计质押10,810,000股，占公司股份总数的
2.31%。未来如果实际控制人的经营、财务和现金流状况恶化，导致无法如期履行赎回或还款义务，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而对公司实际控制权的稳定性造成一定影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的相关要求，公司制定了利润分配政策。根据现行《公司章程》，公司利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，每年按照当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；
5、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式。
（三）利润分配的期间间隔
在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年可不进行现金分红；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例
在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。
（六）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利且符合现金分红条件，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，股东大会审议时应提供网络投票方式，并在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（七）利润分配政策调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018年度利润分配方案
2018年度利润分配方案：根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司以2019年4月10日总股本201,209,956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配现金股利6,036,298.68元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
2、2019年度利润分配方案
2019年度利润分配方案：鉴于公司未来有重大现金支出事项发生，为充分保障公司的经营安全性，缓解公司未来可能出现的现金压力，根据相关法律法规及《公司章程》中关于现金分红的规定，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若公司重大资产重组募集配套资金不足或失败，公司2019年度未分配利润将用以支付本次交易的部分现金对价；如募集配套资金顺利完成，将用于公司日常经营与发展。
3、2020年度利润分配预案
2020年度利润分配预案：根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟以2020年12月31日总股本468,977,393股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），共分配现金股利60,967,061.09元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 现金分红金额（含税） | 6,096.71 | - | 603.63 | 6,700.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,320.05 | 5,865.97 | 1,351.54 | 14,537.56 |
| 现金分红/归属于上市公司股东的净利润 | 83.29% | - | 44.66% | - |
| 最近三年实现的年均可分配净利润 | 4,845.85 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占年均可分配净利润的比例 | 138.27% | |||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，亦符合现行《公司章程》对现金分红比例的总体要求。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及相关规定的基础上，充分重视对股东的合理投资回报，通过多种渠道认真听取与考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾公司的实际经营情况及远期战略发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的积极性、连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定考虑的因素
本规划应基于合理投资回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，并充分考虑公司所处行业特点、中长期发展目标、财务状况、经营成果、现金流量及营运资金需求、未来资本性支出等因素，保障公司落实积极、连续和稳定的利润分
配政策。
（三）未来三年（2021-2023年）股东分红回报的具体规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式。
2、在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、现金分红需满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年可不进行现金分红；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、前条所指重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
7、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
8、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。
（四）股东分红回报规划的生效机制
本规划未尽事宜或本规划与相关法规及《公司章程》规定相悖的，以相关法
规及《公司章程》规定为准。
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务开展情况、营运资金需求，结合公司战略规划、行业发展趋势与资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。当未来十二个月公司存在其他股权融资计划时，公司将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响说明
基于公司实际情况，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响分析所用具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营活动没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票方案于2021年9月末完成实施（该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准）；
3、假设本次发行数量为发行上限，即140,693,217股（以本次发行前公司总股本468,977,393股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为140,672.56万元（不考虑发行费用的影响）；
5、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为7,320.05万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,049.14万元。假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2020年度分别持平、增长20%和增长40%；
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
7、在测算公司本次发行前后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、扣非前后归属于母公司股东的净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度/末经营成果及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况测算如下：
| 主要财务指标 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 468,977,393 | 468,977,393 | 609,670,610 |
| 本次募集资金总额（万元） | 140,672.56 | ||
| 预计完成时间 | 2021年9月30日 | ||
| 假设1：2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年度保持不变 | |||
| 主要财务指标 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,320.05 | 7,320.05 | 7,320.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,049.14 | 2,049.14 | 2,049.14 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 819,474.29 | 826,794.34 | 967,466.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 0.89% | 0.84% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.42% | 0.25% | 0.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 假设2：2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,320.05 | 8,784.06 | 8,784.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,049.14 | 2,458.96 | 2,458.96 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 819,474.29 | 828,258.35 | 968,930.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 1.07% | 1.01% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.42% | 0.30% | 0.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 假设3：2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长40% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,320.05 | 10,248.07 | 10,248.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,049.14 | 2,868.79 | 2,868.79 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 819,474.29 | 829,722.36 | 970,394.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 1.24% | 1.18% |
| 主要财务指标 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.42% | 0.35% | 0.33% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
注：上述基本每股收益与稀释每股收益指标为参照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定要求进行测算。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有一定程度的增加，而募集资金投资项目尚需一定的建设周期，项目新增效益待募投项目建设完毕后方能逐步显现，因此在募投项目达产前，公司股东的即期回报仍主要源自现有主营业务，短期内每股收益和净资产收益率等主要财务指标可能会有所下降。此外，鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的预期收益实现会受到宏观经济环境、行业发展状况、公司业务开展情况等因素影响，若募投项目效益实现程度不及预期，可能会对公司未来的经营规模及盈利能力产生不利影响，导致公司股东即期回报面临摊薄风险。综上所述，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目用于嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目、车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目、车载ISP系列芯片的研发与产业化项目及补充流动资金，募集资金投向符合国家相关产业政策、公司所处行业特点及中长期发展目标，有利于公司丰富产品结构，促进内部整合，发挥协同效应，提升竞争能力，巩固行业地位。因此，本次发行对公司业务发展有着积极的意义，拟实施募投项
目具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来长期深耕于高性能、低功耗处理器芯片的自主设计、研发和销售，于2020年完成对北京矽成的收购后，已形成“计算+存储+模拟”三大类产品格局，现有主营产品主要包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟及互联芯片，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备等领域。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及中长期发展战略展开。一方面，通过实施嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目、车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目，做大做强芯片主业，进一步提升公司综合竞争水平；另一方面，通过实施车载ISP系列芯片的研发与产业化项目，充分发挥协同效应，进一步强化公司行业领先地位。同时，随着公司业务规模不断扩大及募集资金投资项目的陆续展开，公司在经营管理、技术开发、人才培育、市场拓展等方面的资金需求也随之提升。因此，本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司的盈利水平和核心竞争力。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，不会导致公司的主营业务发生变化。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司历来注重复合型人才的发掘与培育，通过科学化、规范化、系统化的人力资源培训体系与同行业公司的产业并购整合，拥有了一支技术专业、工作高效的研发团队，打造了业界技术精英、技术骨干力量与后备力量并存的合理人才梯
队，研发人员广泛分布于中国、美国、以色列、韩国、日本等地，助力公司立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会，为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目提供了可靠的人才支持。
（2）技术储备
公司在微处理器与智能视频芯片等核心技术领域一直坚持自主创新的研发策略，在该领域具有深厚的技术积累，自行研究掌握了嵌入式CPU、视频编解码、影像信号处理、神经网络处理器、AI算法等关键技术。同时，公司通过收购北京矽成获取了车规级芯片设计技术等核心技术。基于上述核心竞争领域自主可控的技术积累，公司可以及时跟进市场变化，按需迭代现有技术，从而具有更好的持续发展能力与市场竞争力，为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目提供了有力的技术保障。
（3）市场储备
公司依靠研发技术优势与产品质量保证，在市场化推广过程中获取了良好的品牌知名度，通过经销与直销相结合的销售模式，积累了一批国内外优质客户资源。例如：在消费电子市场中，外研通点读笔、商米云打印机等分别采用了X2000、X1000等微处理器系列产品，Wyze Cam、360智能摄像机等分别采用了T31、T30等智能视频系列芯片。在汽车电子市场中，公司与Avnet（安富利集团）、Arrow（艾睿电子）、Hakuto（日本伯东株式会社）、Sertek（建智股份有限公司）等全球知名大型电子元器件经销商建立良好合作关系。总体上，可借助北京君正及北京矽成多年积累的优质国内外客户资源，扩展海外市场，形成“海外+国内”并进、“计算+存储+模拟”并行的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力，为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目提供了充足的市场空间。
（六）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护中小股东的合法权益，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过规范募集资金管理流程、完善公司治理结构、增强经营管理能力、落实利润分配政策等措施来提高未来经营回报能力，实现战略发展规划，具体措施如下：
1、规范募集资金管理流程，提升募集资金运用效率
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规以及公司制定的《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》中的有关规定，规范募集资金管理流程，严格执行募集资金专项存储的相关要求，确保募集资金用途与承诺的募集资金投向一致，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以防范募集资金使用风险，提升募集资金运用效率。
2、完善公司治理结构，健全公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的相关要求，进一步完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，严格执行股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，提高公司组织架构的运行有效性与分工合理性，保障独立董事的监督与检查权利，维护公司整体利益及中小股东的合法权益，为公司长远发展提供制度保障。
3、增强经营管理能力，推进战略发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务和战略发展规划关系紧密，为促进经营规模的增长与产品竞争力的提升，公司将进一步改善研发、销售等业务部门运营流程，优化员工薪酬分配与激励机制，并通过合理运用各种融资工具和渠道，提升资产运营效率与营运资金周转效率，从而全面有效地增强公司经营管理能力，稳步推进战略发展规划的实施。
4、落实利润分配政策，优化股东回报机制
公司始终重视对股东的合理回报，根据公司经营状况与中长期发展目标，业已制定了持续、稳定、科学的利润分配政策。根据《公司法》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及其他规范性文件的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，公司将严格落实《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，充分听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，持续优化股东回报保障机制。
（七）相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，作为公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，作为公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
北京君正集成电路股份有限公司
董事会2021年4月13日