证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2021-026
北京君正集成电路股份有限公司关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响说明
基于公司实际情况，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响分析所用具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营活动没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票方案于2021年9月末完成实施（该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准）；
3、假设本次发行数量为发行上限，即140,693,217股（以本次发行前公司总股本468,977,393股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行
的数量为准；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为140,672.56万元（不考虑发行费用的影响）；
5、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为7,320.05万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,049.14万元。假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2020年度分别持平、增长20%和增长40%；
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
7、在测算公司本次发行前后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、扣非前后归属于母公司股东的净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度/末经营成果及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况测算如下：
| 主要财务指标 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 468,977,393 | 468,977,393 | 609,670,610 |
| 本次募集资金总额（万元） | 140,672.56 | ||
| 预计完成时间 | 2021年9月30日 | ||
| 假设1：2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年度保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,320.05 | 7,320.05 | 7,320.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,049.14 | 2,049.14 | 2,049.14 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 819,474.29 | 826,794.34 | 967,466.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 0.89% | 0.84% |
| 主要财务指标 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.42% | 0.25% | 0.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 假设2：2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,320.05 | 8,784.06 | 8,784.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,049.14 | 2,458.96 | 2,458.96 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 819,474.29 | 828,258.35 | 968,930.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 1.07% | 1.01% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.42% | 0.30% | 0.28% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 假设3：2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长40% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,320.05 | 10,248.07 | 10,248.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,049.14 | 2,868.79 | 2,868.79 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 819,474.29 | 829,722.36 | 970,394.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 1.24% | 1.18% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.42% | 0.35% | 0.33% |
| 主要财务指标 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
注：上述基本每股收益与稀释每股收益指标为参照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定要求进行测算。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有一定程度的增加，而募集资金投资项目尚需一定的建设周期，项目新增效益待募投项目建设完毕后方能逐步显现，因此在募投项目达产前，公司股东的即期回报仍主要源自现有主营业务，短期内每股收益和净资产收益率等主要财务指标可能会有所下降。
此外，鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的预期收益实现会受到宏观经济环境、行业发展状况、公司业务开展情况等因素影响，若募投项目效益实现程度不及预期，可能会对公司未来的经营规模及盈利能力产生不利影响，导致公司股东即期回报面临摊薄风险。
综上所述，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
四、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目用于嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目、车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目、车载ISP系列芯片的研发与产业化项目及补充流动资金，募集资金投向符合国家相关产业政策、公司所处行业特点及中长期发展目标，有利于公司丰富产品结构，促进内部整合，发挥协同效应，提升竞争能力，巩固行业地位。因此，本次发行对公司业务发展有着积极的意义，拟实施募投项目具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《北京君正集成电路股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来长期深耕于高性能、低功耗处理器芯片的自主设计、研发和销售，于2020年完成对北京矽成的收购后，已形成“计算+存储+模拟”三大类产品格局，现有主营产品主要包括微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟及互联芯片，广泛应用于消费电子、汽车电子、工业制造、通讯设备等领域。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及中长期发展战略展开。一方面，通过实施嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目、车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目，做大做强芯片主业，进一步提升公司综合竞争水平；另一方面，通过实施车载ISP系列芯片的研发与产业化项目，充分发挥协同效应，进一步强化公司行业领先地位。同时，随着公司业务规模不断扩大及募集资金投资项目的陆续展开，公司在经营管理、技术开发、人才培育、市场拓展等方面的资金需求也随之提升。因此，本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司的盈利水平和核心竞争力。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，不会导致公司的主营业务发生变化。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司历来注重复合型人才的发掘与培育，通过科学化、规范化、系统化的人力资源培训体系与同行业公司的产业并购整合，拥有了一支技术专业、工作高效的研发团队，打造了业界技术精英、技术骨干力量与后备力量并存的合理人才梯队，研发人员广泛分布于中国、美国、以色列、韩国、日本等地，助力公司立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会，为本次向特定对象发行股票募集资金投
资项目提供了可靠的人才支持。
（2）技术储备
公司在微处理器与智能视频芯片等核心技术领域一直坚持自主创新的研发策略，在该领域具有深厚的技术积累，自行研究掌握了嵌入式CPU、视频编解码、影像信号处理、神经网络处理器、AI算法等关键技术。同时，公司通过收购北京矽成获取了车规级芯片设计技术等核心技术。基于上述核心竞争领域自主可控的技术积累，公司可以及时跟进市场变化，按需迭代现有技术，从而具有更好的持续发展能力与市场竞争力，为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目提供了有力的技术保障。
（3）市场储备
公司依靠研发技术优势与产品质量保证，在市场化推广过程中获取了良好的品牌知名度，通过经销与直销相结合的销售模式，积累了一批国内外优质客户资源。例如：在消费电子市场中，外研通点读笔、商米云打印机等分别采用了X2000、X1000等微处理器系列产品，Wyze Cam、360智能摄像机等分别采用了T31、T30等智能视频系列芯片。在汽车电子市场中，公司与Avnet（安富利集团）、Arrow（艾睿电子）、Hakuto（日本伯东株式会社）、Sertek（建智股份有限公司）等全球知名大型电子元器件经销商建立良好合作关系。总体上，可借助北京君正及北京矽成多年积累的优质国内外客户资源，扩展海外市场，形成“海外+国内”并进、“计算+存储+模拟”并行的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力，为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目提供了充足的市场空间。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护中小股东的合法权益，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过规范募集资金管理流程、完善公司治理结构、增强经营管理能力、落实利润分配政策等措施来提高未来经营回报能力，实现战略发展规划，具体措施如下：
1、规范募集资金管理流程，提升募集资金运用效率
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规以及公司制定的《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》中的有
关规定，规范募集资金管理流程，严格执行募集资金专项存储的相关要求，确保募集资金用途与承诺的募集资金投向一致，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以防范募集资金使用风险，提升募集资金运用效率。
2、完善公司治理结构，健全公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的相关要求，进一步完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，严格执行股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，提高公司组织架构的运行有效性与分工合理性，保障独立董事的监督与检查权利，维护公司整体利益及中小股东的合法权益，为公司长远发展提供制度保障。
3、增强经营管理能力，推进战略发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务和战略发展规划关系紧密，为促进经营规模的增长与产品竞争力的提升，公司将进一步改善研发、销售等业务部门运营流程，优化员工薪酬分配与激励机制，并通过合理运用各种融资工具和渠道，提升资产运营效率与营运资金周转效率，从而全面有效地增强公司经营管理能力，稳步推进战略发展规划的实施。
4、落实利润分配政策，优化股东回报机制
公司始终重视对股东的合理回报，根据公司经营状况与中长期发展目标，业已制定了持续、稳定、科学的利润分配政策。根据《公司法》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及其他规范性文件的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，公司将严格落实《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，持续优化股东回报保障机制。
七、相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，作为公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，作为公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二一年四月十四日