鸿利智汇集团股份有限公司对外投资及资产交易管理制度
第一章 总 则第一条 为规范鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，公司所属全资子公司、控股子公司（简称“子公司”，下同）参照本制度执行，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》等法律、法规的相关规定，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，以及对外进行各种形式的投资活动及产权交易，包括但不限于无形资产投资、股权投资、产权转让、增资及资产合作；第三条 本制度所称固定资产投资包括购置土地房屋、基本建设、技术改造等；无形资产投资指购买没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要指专利权、商标权、著作权、土地使用权等；股权投资包括投资设立全资企业、合资合作企业、合伙企业，股权收购，对出资企业追加资本金，新设基金或认购基金等。第四条 本制度所称产权转让，是指公司转让对其他企业各种形式出资所形成权益的行为；第五条 本制度所称增资，是指公司对其他企业增加资本的行为；第六条 本制度所称资产合作，是指公司以自身拥有的房产、在建工程、设备以及土地使用权、矿权、债权、知识产权等资产征集合作方共同合作的行为。第七条 按照投资期限的长短、公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体，自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或其他人共同经营；
（五）参与控股企业或参股企业的增资、股权收购，新设基金或认购基金；
（六）购置土地房屋、基本建设、技术改造。
第八条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司进行委托理财应当按照公司章程的规定履行决策程序，执行报告义务，并应当按照符合公司内部控制及风险监控管理的规定。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，应当按照法律法规和证券交易所的规则等相关规定执行。
公司与关联人之间进行委托理财的，应当按照法律法规和证券交易所的规则等相关规定执行。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有限措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十一条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十二条 股东大会对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）公司对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的50%；
若公司发生的对外投资涉及公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%的，也应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%的，且绝对金额超过5000万元；
（三）对外投资产生的利润达到或超过公司最近一个会计年度审计合并报表净利润的50%的，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到或超过公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50%的，且绝对金额超过5000万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到或超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%的，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 董事会对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）公司对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计合并报表总资产的50%；
（二）公司对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计合并报表净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；
（三）公司对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；
（四）公司对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50%的，或绝对金额不超过5000万元；
（五）公司对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%的，或绝对金额不超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 董事长经董事会授权对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）公司对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的20%；
（二）公司对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对金额不超过10,000万元；
（三）公司对外投资产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润20%，且绝对金额不超过1,000万元；
（四）公司对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%，且绝对金额不超过10,000万元；
（五）公司对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的20%，且绝对金额不超过1,000万元。
第十五条 总裁对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的8%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的8%，且绝对金额不超过1,200万元；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润8%，且绝对金额不超过120万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的8%，且绝对金额不超过1,200万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的8%，且绝对金额不超过120万元。
第十六条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十七条 公司股东大会、董事会、董事长、总裁为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第十八条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十九条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第二十条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后的评价工作。第二十一条 公司财务中心为对外投资的日常财务管理部门，公司对外投资项目确定后，由财务中心负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十二条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第二十三条 总裁办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长/董事会/股东大会批准实施。
第四章 对外投资的决策管理
第一节短期投资
第二十四条 公司短期投资决策程序
（一）公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）公司财务中心负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施；
第二十五条 财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十六条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风
险承受能力确定投资规模及期限。
公司涉及证券投资的，必须执行由总裁和证券投资部参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。第二十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十八条 公司财务中心负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十九条 归口管理部门协同财务中心对投资项目进行初步评估，提出投资建议，拟总裁初审。
第三十条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交证券投资部和战略委员会。
第三十一条 证券投资部和战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后提交予总裁再次审核。总裁审核后将投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
其中，提交审批事项所需材料如下：
（一）请示文件或议案资料（含投资方案）；
（二）投资项目可行性研究报告（包括投资风险分析及防控措施）或有关专
家咨询论证意见；
（三）履行前置决策程序的有关决策文件；
（四）股权投资项目的法律意见书；
（五）合资合作方有关情况说明、工商登记资料和资信证明，重要合作方尽
职调查报告；
（六）股权收购类项目的尽职调查报告、财务审计报告和资产评估报告；无
形资产收购类的评估报告；
（七）投资主体经审计的最近一年的财务报告和最近一期的财务报表；
（八）资金来源说明（含融资方案）；
（九）已签订的合作意向书等相关契约文件；
（十）其他相关材料。
第三十二条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施，对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第三十三条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十四条 长期投资项目与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或法务部进行审核才可对外签署。
第三十五条 公司财务中心负责协同归口管理部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十六条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十七条 公司总裁根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十八条 投资项目实行季报制，公司财务中心对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总裁报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十九条 公司监事会、审计监察部、财务中心应根据其职责对投资项目进行监督、对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四十条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由总裁负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第四十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第四十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第四十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第四十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第四十五条 财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 特种情形规定
第四十六条 境外投资、市外投资、市内投资（包括固定资产投资，主业股权投资、非主业股权投资）、产权转让（包括不再拥有控制权）、增资（包括不再拥有控制权）、资产合作参照本制度第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的决策权限进行审批。
第四十七条 资产负债率达到70%且连续两年亏损的公司或者公司子企业，并购非国有股权或向非国有企业增资、实施的国有股权投资项目；单项投资额超过公司10%（含）或公司子企业合并报表净资产的30%（含）投资项目，参照本制度第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的决策权限进行审批。
第四十八条 投资持有上市公司股份的项目、以收购上市公司控制权为目的的战略性股权投资由公司董事会或股东大会按本制度第十二条、第十三条规定的决策权限进行审批。
第四十九条 对于产权转让，应按以下规定进行：
（一）产权转让除本条第（二）项外，应当委托专业机构进行评估，产权转
让价格应以核准或备案的评估结果为基础确定。
（二）转让方和受让方为公司及其直接、间接全资拥有的子企业的产权转让，
转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；
（三）产权转让除本条第（四）项外，应当经过产权交易机构公开进行；
（四）公司体系企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，经总裁办公会、
董事会、股东大会按本制度第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的决策权限审批后，可以采取非公开协议转让方式；第五十条 对于增资，应按以下规定进行：
（一）增资除本条第（二）项外，都应当进行评估，在完成决策批准程序后，
公司应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估，资产评估结果须在增资行为批准机构核准或备案；
（二）以下情形可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股
权比例：1、增资企业原股东同比例增资的；2、公司对其独资子企业增资的、3、增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的；
（三）增资除本制度第五十一条及第五十二条的规定外，都应当通过产权交
易机构公开进行。第五十一条 增资符合以下情形的，经总裁办公会、董事会、股东大会按本制度第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的决策权限审批后，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因集团公司直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（二）因企业债权转为股权；
（三）因企业原股东增资的。
第五十二条 增资符合以下情形的，经董事会、股东大会按本制度第十二条、第十三条规定的决策权限审批后，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有
实际控制企业参与增资；
（二）因集团公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该
投资方参与集团公司或其子企业增资的；
第五十三条 对于资产合作，应按以下规定进行：
（一）占公司净资产10%以上的资产合作，应当在产权交易机构公开进行；
（二）涉及集团内部或特定行业的资产合作，确需在国有及国有控股、国有
实际控制企业之间非公开合作的，按本制度第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的决策权限审批后可非公开合作。
第七章 对外投资的人事管理第五十四条 公司对外投资组建合作、合资公司、应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事参与和监督影响新建公司的运营决策。第五十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。第五十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中为维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第八章 对外投资的财务管理及审计第五十七条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定；第五十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的利益，确保公司利益不受损害。第五十九条 公司审计监察部在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。第六十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第六十一条 公司子公司应每月向公司财务中心提报财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第六十二条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六十三条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录核对以确认账实的一致性。
第九章 附则
第六十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益，投资发生损失的情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十六条 本制度解释权属公司董事会。
第六十七条 本制度自公司董事会审议通过并提请股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
鸿利智汇集团股份有限公司
2024年4月