鞍山森远路桥股份有限公司2023年董事会工作报告
2023年根据公司章程和董事会工作条例，以及国家有关法律、法规的规定，认真履行职责，积极贯彻公司发展战略，率领公司全体员工克服诸多不利因素，努力拼搏，迎难而上，全体董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司 2023年度董事会工作情况报告如下：
一、 报告期内公司总体经营情况
2023年度，公司持续开拓市场份额，审慎选择回款周期短，资信状况优良的客户资源，实现了本期销售收入较上年基本持平的目标。同时，由于各省市地方政府化解地方债风险，公司应收账款回款较好，经营活动现金流量恢复至正常水平，公司经营性风险得到化解，实现公司减亏的战略规划预期。报告期，公司实现营业收入19834.66万元，同比减少2.75%；实现营业利润-11362.80万元，同比增加43.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-11466.68万元，同比增长53.17%；报告期末公司总资产为107526.91万元，较期初减少9.67%；归属于母公司所有者权益为45482.61万元，较期初减少20.09%。报告期内公司各项业务经营情况如下：
公司公路养护高端设备制造业主要产品包括沥青路面再生设备、拌合设备、除雪设备、市政环卫设备及3D打印设备。报告期公司制造业业务收入18139.26万元，比上年增加2.23%，占营业总收入91.45%，是公司业务收入的主要来源。
在制造业中，除雪设备销售收入13034.71万元，比上年14886.37万元减少12.44%；沥青路面再生设备销售收入2001.86万元，比上年516.64万元增长287.48%；市政环卫设备销售收入530.12万元，比上年55.20万元增长860.30%；拌合设备销售收入2572.57万元，比上年2285.84万元增长12.54%；其它设备销售收入225.43万元，比上年135.65万元增长66.19%。
在服务业中，受行业周期性影响，公司租赁业务发展势头放缓，本期实现设备租赁收入1218.24万元，比上年比增长-36.59%。
报告期销售收入较上年基本持平。由于各省市地方政府化解地方债风险，公司应收账款回款较好，经营活动现金流量恢复至正常水平，公司对周转缓慢的部分存货、长期股权投资及在建工程等项目计提减值准备小于上年同期，综合因素导致实现归属于上市公司股东的净利润同比出现增长，实现了减亏的预期目标。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会运作情况
1、2023年，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，认真履行股东大会赋予的职责，适时推进公司业务转型升级，加强风险政策指导和风险评估，持续提升公司治理水平，全年共召开董事会会议9次，召集、召开股东大会3次，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转型升级等方面发挥了重要作用。
2、通过公司自检自查明确公司监督管理的措施和办法
（1）公司董监高及财务人员、销售人员、采购人员通过相关会议及工作网络认真学习相关文件、业务知识，通过对标对比，吸取经验和教训，举一反三，彻底整改，杜绝违规事情的发生。
（2）健全标准化工作流程，认真履行工作职责，实施闭环管理。从源头查起，直至规范和完善。
（3）落实内部监督主体责任，完善内控措施，加强财务人才建设。
（4）主动配合中介机构，做好跨领域问题研究，坚持“强穿透、堵漏洞、正风气”把一切隐患消灭在萌芽状态。
（5）坚持重大事项报告制度，积极畅通工作渠道。在公司治理、内部控制、会计核算和信息披露方面以及企业遇到的困难，及时沟通，及时汇报，努力做到信息互通，信息共享。
（6）明确公司监事会作为财务监督的机构，监事会主席作为单位财务监督工作第一责任人，监事为单位财务监督的责任人。具体负责本单位经济业务、财会行为和会计资料的监督检查，督促财务人员自我约束，遵守职业道德。
公司董监高及全体财务人员、销售人员、采购人员将在认真学习贯彻“意见”精神的基础上，对照要求强弱项，补短板，持续提高财务管理水平和会计信息质量，确保企业安全发展，稳定发展。
（二）报告期内重大事项
控制权变更概述
1、本次协议转让暨控制权变更事项的基本情况：
2023年10月31日，公司控股股东、实际控制人郭松森先生及公司股东齐广田先生分别与中科信控签署了《股份转让协议》，郭松森先生、齐广田先生拟将持有的森远股份合计82,317,392股股份（占森远股份总股本的17%）向中科信控转让，转让价款合计为人民币3.536亿元，本次股份转让价格确定为4.2956元/股。同日，郭松森先生与中科信控签订了《表决权放弃协议》，郭松森先生将放弃其持有的公司74,602,351股股份所对应的表决权。
2、股份过户完成及协议转让前后持股情况
2024年1月24日，本次股份转让事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》。
3、公司控股股东、实际控制人变更情况
本次股份过户完成后，公司控股股东由郭松森先生变更为中科信控，实际控制人由郭松森先生变更为无实际控制人。
（三）加强公司治理，提升规范运作水平
2023年，公司董事会、监事会、高级管理人员严格遵照相关法律法规和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司对《公司章程》等制度进行了修订，进一步提升了公司规范化治理水平；公司持续在多方面推进公司治理工作，积极安排公司董事、监事、高级管理人员参加辽宁证监局组织的专题培训，保持对关联方资金往来，对外担保和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动情况的有效监管。
2023年，公司董事会密切关注上市公司动态，恪守新规,根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等证监会、深交所关于公司治理的规范性文件要求，从实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，开展全面内控规范管理工作，加强制度建设，强化内部管理，规范信息披露，完善法人治理结构，形成了合法合规且符合公司实际运行所需的制度体系。截至报告期末，公司治理的实际运作情况与证监会、深圳证券交易所上市公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题。未来公司将持续秉承“诚信、规范、透明、
负责”的理念，规范自身。持续提高治理水平。
（四）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）投资者关系管理
2023年度，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研，投资者服务热线，网上业绩说明会，深圳证券交易所互动易平台、公司董事会电话在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。同时，全面采用现场会议和网路投票相结合的方式召开股东大会，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求保持与投资者的关系顺畅，树立公司良好的资本市场形象。
（六）信息披露和内幕信息管理
2023年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计115项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2023年度的信息披露和内幕信息管理工作。
四、2024年公司发展战略规划
2024年公司将加大对科研产品投入力度，主动对接国家战略科技力量，强化企业科技创新主体地位，加快培育新质生产力、着力发展战略性新兴产业、打造高质量发展
新引擎，为企业新一轮的振兴、发展奠定坚实基础。
公司继续坚持高端装备制造、道路再生施工服务、以及开拓新兴业务板块并进发展战略，强调以传统的高端装备制造科技赋能，带动道路再生施工服务和产品市场业务的不断发展。利用资本市场平台，优先产品产业拓展，切实提高企业的核心竞争能力。
五、方针目标：
重点围绕产品技术研发、质量提升、加快产品智能化等方面开展工作，持续满足市场需求。进一步促进科技进步，保持公司产品研发在国内的持续领先地位，聚焦优势产业，推动公司产品高端化，智能化，绿色化发展，确保各项指标稳增长，确保公司年内实现扭亏为盈。
六、公司2024年发展展望
面对形势严峻的2024年，宏观环境依然错综复杂，行业竞争态势艰辛而严峻。公司在攻坚克难的市场布局中又增加了许多不可确定的因素。对此会议要求公司董监高、各级管理人员和全体员工要有充分的思想准备和清醒认识，要凝心聚力，群策群力，彻底打赢一场漂亮的“攻坚战和翻身仗”为赢得企业高质量的发展奠定坚实的基础。
落实国务院关于推动上市公司高质量发展工作部署和全省推进上市公司高质量发展工作会议精神，公司要求各级管理人员要强化企业科技创新主体地位，促进创新链产业链资金链人才链的有效融合，推动科技成果加快转化为现实生产力，为全面实现公司总体战略目标努力工作。
（一）正确认识资本市场发展形势，守住底线，积极履行社会责任，进一步提高信息披露质量，加强投资者关系管理，促进企业稳定发展，高质量发展。
（二）深化落实发展理念。通过高端、绿色、环保、智能化产品的发展路径，形成公司产品技术和国家产业政策高度契合，上下游产业链衔接紧密相连的良好局面。
（三）发挥科技工作引领作用，保证产品技术持续领先。
公司着力于智能高效，绿色环保，安全可靠，经济实用，耐久适用方面进行持续技术升级，进而使再生产品的发展同新的应用要求相契合，在施工工作效率、节能环保、再生工艺控制准确性、施工可靠性等方面进行专注、长期的研究，逐步形成完整的创新研发系统，保持再生产品技术国际持续领先地位。 进一步提升和完善除雪产品。根据目前产品市场情况，着力为产品在专用功能基础
上拓展多用性，完成新产品研发和升级验证工作，并进入逐渐完善阶段，保证产品能应季投放市场，保持公司除雪产品的市场竞争力和认可度，用产品研发作为销售市场的风向标，引领市场发展格局，保持自主制造除雪产品技术国内持续领先。
（四）保证公司销售工作的龙头地位
今年国内市场面临着诸多挑战，同行业的市场竞争也将格外激烈，全面完成各项销售指标的任务也将十分艰巨。为此，我们今年一定要认清新形势，一定要改进创新，一定要求新求变，运用新思维、探索新模式、谋求新发展。
1、转变销售模式、推进承包业务的开展
在公司对销售模式进行全面改革的基础上，大力推行业务承包制，在此过程中建设性的推出整体承包、部分承包的销售模式，根据不同区域、不同情况、不同人员因地制宜，整合不同的销售渠道。
在巩固优势市场、改进营销系统的管理框架中，进一步优化人员结构，积极推进承包模式，解决销售工作的突出问题。公司提供必要的支撑和政策支持，引导部分业务人员稳妥的推向市场进行部分承包，直至全面承包；部分销售人员在加强考核的基础上按原有模式，稳定市场，开展销售业务。
2、认真分析市场做到科学谋划，合理布局。
要进一步解放思想，主动出击，主动进行市场调研，要确定公司在产品市场的优势、劣势、机遇和挑战；要确定谋划和布局市场的原则和任务，根据地域差别、经济状况、规模情况，对每一个区域、每一个产品市场进行细致的研究、分析，把握市场变动轨迹，针对不同的市场制定科学的策略。在不断巩固原有核心市场的基础上，得到进一步的整合和扩大，并逐步形成公司新的经济增长点。
3、扩大高端客户资源和高端代理商资源。
进一步探索市场规律，培养优质客户、开发优质代理商、以代理、合作、合资等等多种模式进行联合，借助外力整合市场、共享市场，以合作共赢赢得更大的市场空间。
4、进一步促进大型再生设备的销售及工程承揽
目前，随着国家环保理念的增强，绿色、快速的公路养护工艺越来越被推崇，而我们的大型再生设备恰恰迎合了市场的这种需求，同时我们的大型再生设备经过近十年的发展，在国内已经形成了领先的地位，并树立了良好的品牌，所以今年我们要积极的拓展大型再生设备的销售、合资合作、设备租赁、工程承揽等业务，大幅度的扩大战果，
以此迎接再生养护市场的新一轮爆发。
（五）探索产能配套方式，保证品质，提高工作效率
为全面完成生产计划并结合生产系统的实际情况，要采取以下措施：一是保持合理的岗位定员，推行技能工资制度，激励员工多产高产。二是推行任务接点承包制。即对于合同工期要求紧的工作任务，及时给生产车间下达完成时间节点，提高他们的主观能动性，保证完成任务，提高生产效率。三是坚持生产制作同产品品质挂钩，强调产品质量同生产管理人员绩效进行挂钩；四是厉行节约，进一步降低材料成本。
（六）提高全员质量意识，对产品品质进行综合治理。促进产品品质高质量的提升
1、2024年为进一步提升公司的产品质量，需要对各部门、各工序全方位管控，注重品质工作的全方位协同和有效的对接，从设计、采购、制造、检验、售后各方面进行全方位控制。处理产品质量问题坚持开发、质量、生产、售后同时到场协同工作。在公司质量委员会的基础上构建缜密的质量管理机构，分析和解决重要产品质量问题。
2、树立品质管理部门的权威地位
要求品质管理部门进一步加强检验、巡检力度，加强质检员技能培训，严格按照技术、工艺要求进行检验，要牵头梳理问题，找出问题，严格把关，不符合要求的产品绝不放行。
（七）完善售后服务体系，尝试新的服务模式
1、探索引进长期服务机构，合理布局人员配置，通过尝试服务承包工作，降低售后服务成本。
2、建立售后服务大数据库，着力改进服务方式。
3、坚守合同契约，加强同客户、销售业务人员密切联系、配合。主动解决问题，消化矛盾。 在公司范围内实行全面预算管理。推进全面资金预算管理是内部控制的一个重要举措，包括筹资、融资、采购、生产、销售、投资、管理等经营活动的全过程，通过预算控制和财务制度完善，提高公司资金使用率和周转率。并强调超越资金使用计划的费用按追加计划履行批准程序。公司要求各部门要正确处理好业务与管理的辩证关系，坚持业务与管理两手抓，已全面预算管理为抓手，确保全年经营目标的顺利完成。
（八）强化公司治理结构，确保企业安全运营
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件要求，建立分层次的治理结构和内部控制制度。明确各层次职责、权限及工作流程，形成运作规范、相互协调的工作机制。董事会、监事会成员和高级管理人员要正确处理工作中暴露出的问题，规范自身行为、承担义务、履职尽责、科学决策、防范风险，切实维护公司的合法权益。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会2024年4月18日