本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-157
天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函答复的公告
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）于2021年10月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天泽信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第416号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明，在2021年10月22日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。公司就关注函所涉及事项进行了认真核查，现将相关问题的答复公告如下：
你公司于2021年10月12日披露公告称，拟将全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股权转让给湖南跃腾能源科技有限公司（以下简称“湖南跃腾”），交易价款100万元。此外，拟调整控股孙公司长沙有棵树电子商务有限公司（以下简称“长沙有棵树”）股权架构并引入核心员工入股。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下内容：
1.开元资产评估有限公司以2021年9月30日为估值基准日，对远江信息股东全部权益采用资产基础法的评估结果为-11,295.49万元。你公司报备的评估报告显示，远江信息整体已不具备持续经营能力，故不宜采用收益法及市场法评估，而该评估机构2020年末在对远江信息含商誉资产组可收回金额资产评估报告中预测未来收入增长率为3%-9%。
问：（1）请你公司结合资产变动情况及原因，补充说明前后两次评估（2020年末和本次交易）的具体差异，包括评估对象、方法、过程、假设、参数及结果，存在差异的原因及合理性。
公司答复：
（1）两次评估（估值）时点的企业经营情况
前次评估时，远江信息核心高管和主要业务人员仍处于在职状态，大部分工程项目仍在努力推进。所承接业务虽有所萎缩，但通信工程类的经营资质优势、成建制的业务团队、长期的客户资源等仍能维持企业正常经营，具备一定的可持续经营的假设基础及获取收入的能力，故可通过预计未来收入进行评估。因此，前次评估时，经开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）确认复核，截至2020年12月31日，远江信息在手合同不含税总金额为23,333.89万元，历史已确认收入7,681.82万元，待确认收入15,686.99万元。根据整体完工计划，预计待确认收入中约60%即约9,412.19万元可在2021年度完工确认，该金额较2020年度增长约9%；2022年度及以后年度参考同行业公司历史收入增长率及通货膨胀率预测期间收入增长，增长率在7%-3%之间。而自2021年5月开始，远江信息经营情况迅速恶化，主要体现在：
①多位副总裁级别的核心高管单方面提出离职导致公司整体管理出现真空，业务开发接近停滞；
②由于员工薪资持续停发，基层员工大批量集中提出离职并申请仲裁，在岗人员消极怠工，内部流程接近瘫痪，导致存续业务运作停滞，未完工订单无法继续执行；
③更多供应商通过上门催债方式讨要货款，企业经营活动被严重干扰，且由于供应商诉讼不断，主要银行账户持续处于被冻结状态。
因此，本次估值时，远江信息企业经营基本停摆，已不具备持续经营能力。
（2）两次评估（估值）时点的主要资产变动情况
单位：人民币万元
| 科目名称 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 | 主要变化原因 |
| 货币资金 | 1,548.54 | 357.10 | 应收账款收回困难导致现金流入大幅减少，同时面临供应商款项及员工薪资的支付压力，现金入不敷出 |
| 应收账款 | 31,854.42 | 18,783.59 | 管理层基于恶化后的企业客观情况，在2021年6月30日对逾期2年以上的应收账款预期信用损失率进行了调整，同时应收款项账龄继上次评估时点自然延长9个月，故在应收款项账面余额未发生重大变化的情况下账面价值大幅降低 |
| 预付款项 | 146.29 | 129.22 | 未发生重大变化 |
| 科目名称 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 | 主要变化原因 |
| 其他应收款 | 4,274.07 | 3,475.97 | 应收款项账龄继上次评估时点自然延长9个月，故在应收款项账面余额未发生重大变化的情况下账面价值有所降低 |
| 存货 | 5,342.53 | - | 基于远江信息当前的客观情况，在手未完工项目难以继续执行，业务无法履行完毕的风险陡增，故对存货全额计提跌价准备 |
| 其他流动资产 | 97.08 | 81.96 | 未发生重大变化 |
| 固定资产 | 380.07 | 246.09 | 未发生重大变化 |
| 无形资产 | 18.40 | 12.43 | 未发生重大变化 |
（3）两次评估（估值）的主要差异及合理性
| 项目 | 2020年12月31日含商誉资产组可回收金额评估 | 2021年9月30日股东全部权益价值估值 | 主要差异及合理性 |
| 评估对象 | 远江信息含商誉资产组可收回金额 | 远江信息股东全部权益价值 | 评估对象不同，前者为含商誉的资产组价值，后者为股权价值；但均符合各自评估（估值）目的及相关准则、指引要求 |
| 评估方法 | 预计未来现金流量折现法 | 资产基础法 | 评估方法不同，前次时点尚具备一定持续经营能力，可以预计未来收益，后次时点已无法正常经营，仅适用资产基础法；两次方法选取均符合当时评估（估值）目的、相关准则要求、企业实际情况及假设条件 |
| 评估过程 | 将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，得到评估对象的预计未来现金流量的现值 | 以被估值单位基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，从而确定估值对象价值 | 评估过程不同，前次以当时可以预计的收入为基础、以持续正常经营为重要假设进行未来现金流预测后折现得到评估结果，后者以基准日的企业资产负债明细状况为基础进行逐项估值后加和得到估值结果。两次过程均符合相应评估（估值）方法要求 |
| 重要评估假设 | 公平交易假设、公开市场假设、持续经营假设、各类证照和各项许可资质到期后可续期假设等 | 公平交易假设、公开市场假设等 | 重要评估假设不同，前次时点具备持续经营假设条件，预测各项资质可顺利续期，后次时点无法正常经营，不具备持续经营及证照可续期假设条件；两次假设均符合当时企业实际情况 |
| 项目 | 2020年12月31日含商誉资产组可回收金额评估 | 2021年9月30日股东全部权益价值估值 | 主要差异及合理性 |
| 重要评估参数 | 营业收入 | 应收款项预计损失比例 | 重要评估参数不同，以在手未完工的订单为基础预测收入，参考行业同类公司历史平均增长率预测收入增长；前者收益法预测主要参数为营业收入，后者主要资产为应收款项，重要参数为预计回收损失比例 |
| 评估结果 | 含商誉资产组预计未来现金流量现值为-21,681.00万元，可收回金额为0万元 | 股东全部权益市场价值估值为-11,295.49万元 | 两次评估（估值）结果均为负值，虽然评估（估值）对象不同，但评估（估值）结果内涵一致；前者说明被评估单位虽能持续经营获取收入但已不具备获取正收益的能力，后者说明被估值单位不但无法正常经营且已资不抵债。两次评估（估值）结果均显示企业经营状况恶化 |
问：（2）请你公司结合远江信息的经营情况等，补充说明本次评估仅采用资产基础法的原因及合理性，本次交易作价是否公允。
公司答复：
（1）本次评估采用资产基础法的原因及合理性
对企业价值进行估值通常可以采用收益法、市场法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
因远江信息现金流状况严重恶化、核心高管及大量业务人员离职等因素导致企业无法维持正常运转、无法继续完成在手合同及新接业务合同，不具备进行收益预测的基础，故收益法不适用。
因远江信息近年持续亏损且无明确好转迹象，公开市场无法获取足够可比的类似持续亏损标的交易案例或上市公司及相关交易、财务信息，故市场法不适用。
资产基础法是指以被估值单位基准日的资产负债表为基础对各项资产、负债分别估值以确定委估资产价值的方法。经上市公司委派管理层自2021年2月以来深入远江信息进行规整及各项资料及外部权利义务情况梳理，远江信息具备较完整财务基础，经开元评估估值人员现场综合分析判断，远江信息仅适用于使用资产基础法估值。
（2）本次交易作价的公允性
远江信息当前人员流失严重，核心资质无法维系，存续业务基本停滞。加之上市公司缺乏拥有相关行业背景的资深管理人才，继续维持自营无法给上市公司带来切实收益，反而需要耗散管理层的大量精力，不符合公司全面聚焦跨境电商主业的战略布局要求。因此，将远江信息进行剥离符合公司实际经营和未来发展需要。截至2020年9月30日，远江信息的净资产额为-11,307.03万元。且根据开元评估出具的《估值报告》，远江信息于估值基准日2021年9月30日的股东全部权益市场价值估值为-11,295.49万元。
同时，基于远江信息当前的客观情况，为充分保障上市公司的合法权益，经与受让方充分协商，受让方同意收购因后续公司承担担保责任后形成的对远江信息的债权（追偿权），并承诺依据资产转让协议的约定完成远江信息全部认缴注册资本的实缴。
因此，公司在前述估值结果的基础上，最终确定本次交易的作价为100万元。本次交易作价充分考量了远江信息当前的经营情况和公司的未来发展战略规划，是公司从保护上市公司和全体股东利益的角度出发，为避免远江信息后续经营对公司正常生产经营带来进一步不利影响所作的决定。本次交易作价是公允的，具备合理性。
请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：两次评估（估值）均根据相关评估准则和指引要求充分考虑了远江信息在不同时点的经营情况和适用条件，恰当选择了最适用的评估（估值）方法，符合评估准则和相关指引的要求，具备合理性。
在估值基准日，相对收益法和市场法，本次评估采用资产基础法更契合远江信息当前的实际经营情况。相关交易作价公允合理，充分保障了上市公司的合法权益。
2.2021年半年报显示，报告期末远江信息应收账款账面价值2.24亿元，坏账准备余额4.75亿元，公司已重点与大额应收账款客户多次沟通，并安排后续对账事宜，且该业务逾期1年以上应收账款的预期信用损失率显著低于你公司主营的跨境电商业务。
问：（1）请你公司说明远江信息本年应收账款坏账准备计提情况，包括应收账款账龄结构、坏账计提比例及金额、主要客户的回款情况及信用风险、预计回收率较低的原因，与以前年度在坏账准备计提政策、计提比例上的差异及原因（如有），针对款项回收采取的措施及效果、是否与客户存在合同纠纷。公司答复：
（1）应收账款坏账准备计提情况
截至2021年6月30日，远江信息应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：人民币万元
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项计提 | 12,056.37 | 17.26% | 12,056.37 | 100.00% | 0.00 |
| 组合计提 | 57,779.62 | 82.74% | 35,404.48 | 61.28% | 22,375.14 |
| 其中：工程业务应收款组合 | 57,753.51 | 82.70% | 35,404.48 | 61.30% | 22,349.03 |
| 集团内关联方 | 26.11 | 0.04% | 0.00 | 0.00% | 26.11 |
| 合计 | 69,835.99 | 100.00% | 47,460.85 | 61.30% | 22,375.14 |
其中，单项计提的坏账准备情况如下：
单位：人民币万元
| 名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 驻马店市鹏宇房地产开发有限公司 | 9,514.00 | 9,514.00 | 100% | 预计无法收回 |
| 中交第四公路工程局有限公司佛山轨道交通2号线工程项目经理部 | 1,615.39 | 1,615.39 | 100% | 预计无法收回 |
| 东莞市稳扬精密五金制品有限公司 | 671.98 | 671.98 | 100% | 预计无法收回 |
| 河南省鹏宇嘉禾酒店管理有限公司 | 111.00 | 111.00 | 100% | 预计无法收回 |
| 河南省鹏宇物业管理有限公司 | 144.00 | 144.00 | 100% | 预计无法收回 |
| 合计 | 12,056.37 | 12,056.37 | - | - |
按组合计提的坏账准备情况如下：
单位：人民币万元
| 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 |
| 未逾期 | 2,982.23 | 156.57 | 5.25% |
| 逾期1年内 | 4,978.89 | 771.73 | 15.50% |
| 逾期1-2年 | 9,375.05 | 1,968.76 | 21.00% |
| 逾期2-3年 | 19,774.77 | 11,864.86 | 60.00% |
| 逾期3-4年 | 11,515.82 | 11,515.82 | 100.00% |
| 逾期4年以上 | 9,126.74 | 9,126.74 | 100.00% |
| 合计 | 57,753.51 | 35,404.48 | - |
（2）主要客户的回款情况
2021年1-9月，远江信息前十大客户的回款情况如下：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 账面余额 | 回款金额 |
| 北京诺豪世纪通信技术有限公司 | 14,560.27 | 0.00 |
| 中国移动通信集团北京有限公司 | 12,156.38 | 133.22 |
| 驻马店市鹏宇房地产开发有限公司 | 9,514.00 | 0.00 |
| 中通服咨询设计研究院有限公司 | 4,606.73 | 74.48 |
| 中国移动通信集团陕西有限公司 | 3,329.94 | 0.00 |
| 中兴捷维通讯技术有限责任公司 | 3,175.84 | 0.00 |
| 中国移动通信集团河北有限公司 | 1,896.00 | 51.51 |
| 北京中瑞顺通路桥建设有限公司 | 1,846.20 | 0.00 |
| 中交第四公路工程局有限公司佛山轨道交通2号线工程项目经理部 | 1,615.39 | 0.00 |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 1,470.43 | 0.69 |
| 合计 | 55,370.03 | 259.90 |
（3）坏账准备计提政策及计提比例的差异情况
远江信息当前应收账款坏账准备的计提政策与以前年度一致。现阶段，远江
信息现金流枯竭，人员流失严重，核心资质无法维系，存续业务基本停滞。其所处工程施工行业的应收款催收及后续工程维护相对比较复杂，账面存续的应收账的实际回收结果具有极大不确定性。公司前期已进行大量工作进行催收，但整体收效甚微，特别是大额历史应收款项始终回款困难。基于谨慎性原则，远江信息对逾期2年以上的应收账款的预期信用损失率相应进行了调整。具体调整情况如下表所示：
| 账龄 | 2020年度 预期信用损失率 | 2021年1-6月 预期信用损失率 |
| 未逾期 | 5.25% | 5.25% |
| 逾期1年内 | 15.50% | 15.50% |
| 逾期1-2年 | 21.00% | 21.00% |
| 逾期2-3年 | 43.50% | 60.00% |
| 逾期3-4年 | 51.50% | 100.00% |
| 逾期4年以上 | 100.00% | 100.00% |
（4）款项回收采取的措施及效果
远江信息新任管理团队结合账面应收账款账期偏长、历史业务资料保存不完整、原负责具体业务的企业高管及核心业务人员陆续流失等客观情况，前期已重点对中国移动通信集团北京有限公司、中通服咨询设计研究院有限公司等客户进行了多次当面沟通，努力协调对方提供业务原始单据，以核实相关项目的具体结算金额和后续回款方式。但鉴于远江信息当前的客观情况，应收账款的对账确认进度远不及预期。新任管理团队前期已进行大量工作进行催收，但整体收效甚微，回收相对困难。
（5）与客户的合同纠纷情况
现阶段，远江信息现金流枯竭，人员流失严重，核心资质难以维系，存续业务基本停滞。由于处于施工阶段或维保期内的工程项目难以继续执行，远江信息与客户的合同违约事项不断发生。
问：（2）请你公司结合上述回复说明本次评估是否充分考虑应收账款的未来可回收性，本次股权转让对前述应收账款作出的安排或约定是否合理，是否存在刻意压低估值的情形，是否有利于保障上市公司的合法权益。
公司答复：
（1）本次估值关于应收账款可回收性的考虑
开元评估在进行评估时，基于远江信息当前的客观情况，从谨慎原则出发，对于存在全额损失风险的应收账款估值为零，对账龄偏长的其他大额应收账款，根据未来预期信用损失情况估算其回收损失，充分考虑了应收账款整体的可回收性。
（2）关于应收账款相关安排或约定的合理性
远江信息账面应收账款实际回收结果存在极大不确定性。公司前期已进行大量工作进行催收，但整体收效甚微，回收相对困难。因此，公司在资产转让协议中相应设置了应收账款收回分成条款，将应收账款的回收工作交由专业团队或人员进行处理。同时为合理保障上市公司权益，经与受让方充分协商，本次股权转让交割完成后三年内，远江信息收回的应收账款在扣减合理直接回收成本后，上市公司对净额享有50%的催收收益。
如上所述，资产转让协议中关于应收账款的相关安排或约定，是在充分考虑远江信息当前客观情况后的更优选择，能在有效减轻上市公司管理和催收压力的同时，合理保障上市公司的合法权益，不存在刻意压低估值的情形。
问：（3）请说明你公司不采用公开挂牌转让等其他方式转让远江信息股权的原因及合理性。
公司答复：
远江信息当前人员流失严重，核心资质无法维系，存续业务基本停滞。其所处工程施工行业的应收款催收及后续工程维护相对比较复杂，加之上市公司缺乏拥有相关行业背景的资深管理人才，继续维持自营无法给上市公司带来切实收益，反而需要耗散管理层的大量精力。因此，将远江信息进行剥离符合公司实际经营和未来发展需要。
同时，远江信息账面应收账款的实际回收结果存在极大不确定性。公司前期已进行大量工作进行催收，但整体收效甚微，回收相对困难。因此，公司在资产转让协议中相应设置了应收账款收回分成条款。但此种特殊条款在挂牌拍卖时，被意向方接受的难度较大，容易造成流拍或不能实现回收价值最大化。
而协议转让方式更为开放灵活，有利于交易各方充分协商。公司本次协议转让基于谨慎原则开展，程序合规，并聘请了专业评估机构对远江信息在估值基准
日的股东全部权益进行了市场估值。交易各方参考估值结果，并经充分协商后确定股权转让价格。
因此，本次远江信息股权转让通过协议转让方式进行更为贴近交易各方的客观情况，也可最大限度的保障上市公司权益，具备充分合理性。
请独立董事核查并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：开元评估从谨慎原则出发，基于远江信息当前的客观情况，在进行本次评估时充分考虑了远江信息账面大额应收账款的未来可回收性。同时，公司为合理保障上市公司和全体股东的合法权益，在进行本次股权转让时，对后续应收账款的回收分成作出了务实合理的安排和约定，不存在刻意压低估值的情形。本次转让通过协议转让方式进行也更为契合交易各方的客观情况，能最大限度的保障上市公司权益，具备充分合理性。
3.公告显示，你公司尚需对远江信息银行贷款本金余额6,800万元及对应利息、罚息等承担连带保证责任，并存在对其9,100万元的未实缴出资义务；在你公司主动承担担保责任后，湖南跃腾受让你公司对远江信息可行使的追偿权，并相应完成与实际担保金额等值的实缴出资义务；如届时仍未完成实缴出资的，不足部分由公司以现金或其他方式无偿补偿给湖南跃腾。
问：（1）请结合本次交易中你公司的权利义务等说明协议条款设置是否合理，是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
公司答复：
（1）天泽信息关于远江信息事项的潜在支付义务
截至本公告披露日，远江信息基于《流动资金借款合同》（编号：
93082019280255）及《贷款展期协议书》（编号：93082020280268）对上海浦东发展银行股份有限公司南京分行负有债务（包括本金4,600万元及对应的利息、罚息、复利等）；基于（2020）苏0105民初5512、5513号《民事调解书》对南京银行股份有限公司南京金融城支行负有债务（包括本金2,200万元及利息、罚息等）；上市公司为上述两笔债务的连带责任保证人。
现阶段，远江信息本身并不具备债务偿还能力，后续由上市公司承担担保责
任已基本成为上述债务处理的唯一现实可选方式。
此外，上市公司于2017年4月10日召开的第三届董事会第四次会议审议通过对远江信息增资人民币15,000万元的议案。截至本公告披露日，公司已完成实缴增资5,900万元，尚存9,100万元未实缴出资义务。
如上所述，上市公司关于远江信息事项至少存在15,900万元（所担保银行贷款本金余额6,800万元和未实缴出资金额9,100万元）的现金支付义务。
（2）协议条款设置的合理性
鉴于远江信息当前的客观情况，在进行股权转让时，如由受让方单方面承担天泽信息未实缴部分的出资义务，寻获合适买家的难度较大。而短期内，上市公司客观上并不具备实缴增资和承担担保责任的能力。且远江信息后续如被申请破产清算，上市公司作为原股东依然需要在未出资本息范围内对其债务不能清偿部分承担补充清偿责任。同时，上市公司对远江信息的担保责任，也不会因为相关股权的转让而灭失。
因此，经与受让方充分协商，公司在资产转让协议中设置了注册资本实缴出资、担保责任承担与受让等条款。相关条款的设置始终从维护上市公司和全体股东利益出发，公司与受让方之间也不存在其他利益安排，更不存在损害上市公司利益的情形。
问：（2）请补充说明湖南跃腾的主营业务及与上市公司、5%以上股东、控股股东及其控制的主体是否存在业务或者资金往来，其自然人股东彭跃与你公司，你公司董事、监事、高级管理人员及5%股东、实际控制人是否存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。
公司答复：
（1）湖南跃腾的关联关系说明
湖南跃腾经营范围为新材料技术、农业技术推广、生物技术推广服务；新能源汽车销售；新能源汽车充电服务。
经核实，湖南跃腾与上市公司、持股5%以上股东、控股股东及其控制的主体不存在业务或者资金往来。
（2）湖南跃腾股东的关联关系说明
截至本公告披露日，湖南跃腾股东已变更为彭跃先生和罗吉恒先生。
经查询工商信息并向肖四清先生、彭跃先生核实，公司实际控制人肖四清先生与彭跃先生过往存在正常的商业合作关系，两人曾合资设立湖南四清贸易有限公司，该企业目前未实际开展业务。除此外，彭跃先生与肖四清先生，及其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东，不存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。
罗吉恒先生与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。
问：（3）请结合你公司目前的负债情况、可用资金等说明履行担保义务的具体偿付安排，相关差额补足款支付需履行的决策程序并充分提示风险。
公司答复：
（1）履行担保义务的具体偿付安排说明
截至2021年9月30日，天泽信息（单体）银行贷款本金余额为37,490.00万元，天泽信息（合并）账面可用货币资金为2,659.27万元。
江苏省南京市中级人民法院已定于2021年11月15日10时至2021年11月16日10时止（延时除外）公开拍卖公司位于南京市建邺区云龙山路80号不动产，起拍价格为人民币1.1亿元。初步预计所得价款可以偿付完毕中国民生银行股份有限公司南京分行的逾期并购贷款本金余额8,900万元及利息。
同时，股东陈进先生8,613.60万元业绩承诺现金补偿义务目前尚未履行。公司已对陈进先生提起仲裁，深圳国际仲裁院预计将于2021年11月开庭审理。后续所得补偿价款可用于偿还公司部分银行贷款。
除此外，公司已与长沙金霞经济开发区管理委员会（以下简称“金霞管委会”）于2021年3月签署《入园协议书》，金霞管委会同意支持公司三年期的2-3亿元融资需求。
因此，上述款项可基本覆盖公司及远江信息现有逾期银行贷款余额。待远江信息股权转让完成后，公司将根据后续融资到位情况适时履行担保义务。
（2）相关差额补足款支付需履行的决策程序
公司已于2021年10月11日召开第五届董事会2021年第八次临时会议、第五届监事会2021年第七次临时会议，分别审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》。相关议案中已充分披露资产转让协议的主要内容，并明确指出公司对
远江信息未实缴出资部分存在差额补足款支付义务。前述事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。公司再次提示，截至协议签署日，上市公司对远江信息存在9,100万元的未实缴出资义务。受让方同意，本次股权转让完成后，受让上市公司因主动承担担保责任而对远江信息形成的追偿权（具体受让金额以公司未实缴出资金额9,100万元为限），并相应完成与实际担保金额等值的实缴出资义务。如届时仍未完成实缴出资的，不足部分由上市公司以现金或其他方式无偿补偿给受让方。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。请独立董事核查并发表明确意见。独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：公司本次转让远江信息100%股权，可有效规避上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利影响，也有利于公司进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电商主业。
（1）资产转让协议中关于注册资本实缴出资、担保责任承担与受让等条款的设置合理公允，充分保障了上市公司和全体股东的核心权益；（2）受让方与上市公司、持股5%以上股东、控股股东及其控制的主体不存在业务或者资金往来；除上市公司披露的商业合作关系外，受让方自然人股东与公司及董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系；（3）除资产转让协议所述内容外，公司与受让方之间不存在其他利益安排，更不存在损害上市公司利益的情形；（4）我们作为上市公司的独立董事，已对包括差额补足款支付在内的协议条款进行了审核，并发表了同意的独立意见；董事会会议对所涉事项审议通过后，已决定提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
4.公告显示，公司将依托长沙有棵树做大做强长沙地区的跨境电商业务，核心员工持股公司长沙负暄电子商务咨询服务有限公司（以下简称“长沙负暄”）成立后，将以长沙有棵树截至2021年9月30日净资产157.31万元为定价依据，受让长沙有棵树40%股权，交易价格64万元，长沙负暄的股东仅为罗博和肖惜春。
问：（1）请你公司补充说明罗博、肖惜春与你公司实际控制人是否存在关联关系，并结合长沙有棵树的员工情况、罗博和肖惜春在长沙有棵树的任职情况及业务发展贡献程度等，说明将罗博和肖惜春认定为核心员工的原因及合理性。公司答复：
（1）与实际控制人的关联关系说明
经核实，罗博先生、肖惜春先生与公司实际控制人肖四清先生不存在关联关系。
（2）认定为核心员工的原因及合理性
截至2021年9月30日，长沙有棵树在职员工仅为19人，均为普通职员。现阶段，公司正在对长沙有棵树进行组织架构搭建，后续将聘请罗博先生和肖惜春先生担任长沙有棵树核心管理职务，助力公司发展长沙地区的跨境电商业务。
2020年12月，上市公司成功迁址湖南长沙。相关事项主要由罗博先生统筹，且《入园协议书》条款的谈判与协商也由罗博先生具体负责。本次公司对长沙有棵树股权结构进行调整，也是为了推动相关协议条款尽快落地，依托长沙市跨境电商产业集群及区位优势更好发展跨境电商业务。后续协议条款的具体执行也将继续由罗博先生负责，且如未来在长沙地区引入投资等重要资本市场活动事宜，也需要罗博先生统管方案设计、筹划、论证和执行一干事宜。
罗博先生现任公司副董事长、副总经理、财务总监，同时兼任深圳有棵树财税法中心总监，为公司及子公司的核心管理人员，是公司战略规划的核心制定者之一。因此，公司将罗博先生认定为核心员工。
上市公司落地的长沙金霞经济开发区是湖南省内唯一集聚水、公、铁、空、管“五元化”交通运输优势的园区，具备得天独厚的区位交通物流优势。后续公司将充分利用长沙金霞的这一独特物流优势大力发展跨境电商业务。
肖惜春先生现为子公司深圳有棵树物流与仓储负责人，在跨境电商物流与仓储领域拥有丰富的运营经验。鉴于成功的物流与仓储运作对跨境电商业务发展至关重要，肖惜春先生将成为公司发展战略在长沙地区部署实施的重要执行人之一。因此，公司将肖惜春先生认定为核心员工。
未来公司不排除根据长沙有棵树业务实际经营情况调整核心员工范围的可
能。
问：（2）请你公司补充说明长沙有棵树与上市公司合并报表范围内经营同类业务的其他主体在业务模式、经营区域等方面存在的差异，长沙有棵树的未来发展计划，是否存在将业务转移至长沙有棵树经营的情形，如是，请予以详细说明。
公司答复：
受亚马逊平台政策环境变化、欧美市场竞争态势激烈等影响，公司本年度跨境电商业务营业收入出现大幅下滑。为稳固经营、提升业绩，公司正在努力探索更多元化的销售渠道和目标市场。本次股权结构调整完成后，长沙有棵树仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，公司计划依托长沙地区相关政府前期承诺给予的产业政策扶持和优质资源倾斜，通过长沙有棵树开拓拉美、东南亚等非亚马逊等平台核心覆盖区域的其他新兴平台与市场业务，以全面提升公司的整体竞争力。
长沙有棵树后续将专注从事跨境电商出口业务，与深圳有棵树等其他业务主体在业务模式上基本相同，主要通过在第三方电商平台上注册卖家账号、开设网店方式向境外消费者售卖商品。
但与其他业务主体相比，长沙有棵树主要存在两大差异：（1）经营区域不同：
根据现有战略规划，长沙有棵树未来将依托Aliexpress、Shopee等平台重点发展拉美、东南亚等非亚马逊等传统平台核心覆盖区域的其他新兴市场业务；而深圳有棵树等其他主体将继续深耕亚马逊、ebay、Wish等平台，以聚焦欧美主流市场；（2）股权结构不同：深圳有棵树等其他主体现阶段不存在员工持股情况；而在当前行业市场环境不稳定的情况下，长沙有棵树通过股权结构调整引入核心员工入股，更有利于激发员工活力，优化人力成本，降低管理损耗，且后续公司也将根据跨境电商行业发展和长沙有棵树实际经营等实时调整员工持股情况。
鉴于当前跨境电商出口行业处于一个相对不确定的市场环境下。短期内，长沙有棵树的主要经营目标是扩大公司在亚马逊等平台以外的其他电商平台的市场份额，尽快做大做强，并且留住核心人才。
公司未来将根据行业发展情况，从保障上市公司和全体股东利益出发，全面发展跨境电商业务。且欧美地区依旧是公司主攻的重要战略市场，公司也在全力
深耕，不存在将相关业务整体转移至长沙有棵树进行运营的情况。问：（3）请你公司说明本次股权转让的定价依据是否考虑长沙有棵树业务转移、未来业务发展等因素，如是，请详细说明；如否，请说明原因及合理性，是否存在利益输送的情形。公司答复：
长沙有棵树成立于2019年底，前期并未实际开展跨境电商业务。公司虽计划后续通过长沙有棵树开拓拉美、东南亚等新兴市场，但长沙有棵树目前并未建立独立完善的研发、采购、生产、销售体系，不具备面向市场自主经营的能力；并在未来架构搭建和业务经营过程中面临着市场、技术、管理等一系列风险，且能否顺利实现业务发展并达到预期规划效果仍存在重大不确定性。公司在进行本次股权转让的定价时，考虑了长沙有棵树未来业务发展等事项；但由于长沙有棵树后续经营与发展情况仍存在重大不确定性，公司未能找到合理有效的方式在定价依据中充分体现这一不确定性因素。
本次股权转让有助于公司建立健全实现利益共享的长效激励机制，进一步提升公司核心管理人员的凝聚力，最终目的是为公司创造更大价值，实现公司持续健康发展，符合上市公司和全体股东的最终利益，不存在利益输送的相关情形。
问：（4）请你公司结合股份支付的定义说明本次向核心员工转让长沙有棵树股权是否应当认定为股权激励，本次股权转让的合规性，相关会计处理及对公司财务数据的影响。
公司答复：
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。长沙有棵树成立于2019年底，前期并未实际开展跨境电商业务，目前不具备面向市场自主经营的能力，后续经营与发展情况存在重大不确定性。本次股权交易依据长沙有棵树净资产定价，作价公允，不构成股份支付。
本次股权转让事项已经公司第五届董事会2021年第八次临时会议、第五届监事会2021年第七次临时会议审议通过，关联董事罗博先生在董事会审议相关事项时已回避表决，且公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。后续，相关事项还将提交公司2021年第四次临时股东大会审议，以充
分保障全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，本次股权转让不存在违反相关规定的情形。
本次股权转让完成后，长沙有棵树将成为公司的控股子公司，仍将纳入上市公司合并报表范围，不会对公司整体财务状况造成重大影响。同时，公司还将获得长沙负暄支付的股权转让款64万元，并将全部用于日常运营。请独立董事核查并发表明确意见。独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：公司本次引入核心员工持股公司入股长沙有棵树，意在吸引和稳定核心管理人才，促进员工与企业共同成长发展，最终为公司创造更大价值。（1）罗博先生、肖惜春先生与公司实际控制人不存在关联关系，公司基于罗博先生、肖惜春先生在公司任职情况、业务发展贡献程度等认定两位为核心员工充分合理；（2）长沙有棵树与深圳有棵树等其他业务主体虽在业务模式上趋同，但所聚焦的市场区域和股权架构设计存在重大差异；依据当前战略规划，两者将并行发展，公司不存在将深圳有棵树等主体所运营业务整体转移至长沙有棵树经营的情况；（3）公司为充分调动核心管理人员的工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，并结合长沙有棵树当前客观经营情况，以截至2021年9月30日净资产额作为本次股权转让的定价依据；股权转让的最终目的是为公司创造更大价值，符合上市公司和全体股东的最终利益，未发现存在利益输送的相关情形；（4）本次股权转让是交易双方之间的股权交易行为，不符合股份支付的定义；我们作为上市公司的独立董事，已对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，董事会对该事项的决策和表决程序合法合规。
问：5.2021年10月8日至10月11日，你公司股价连续两个交易日涨停。请你公司补充说明公告所涉重大事项的筹划、论证过程，核查说明是否存在泄露信息或者利用内幕信息进行交易的情形，并向我部报备内幕信息知情人名单。
公司答复：
（1）所涉重大事项的筹划、论证过程
①远江信息股权转让事项的筹划、论证过程如下：
2021年9月，天泽信息、远江信息与湖南跃腾就股权转让事项进行接触沟
通；并在对交易事项安排形成初步框架后，一致同意委托开元评估以2021年9月30日为估值基准日对远江信息股东全部权益的市场价值进行估值。2021年10月1日至8日，开元评估出具初步估值结果，交易各方协商确定核心交易条款后，一致同意委托广东华商（长沙）律师事务所草拟资产转让协议初稿。2021年10月9日，开元评估出具估值报告定稿，各方协商确定资产转让协议定稿。
2021年10月11日，公司召开第五届董事会2021年第八次临时会议、第五届监事会2021年第七次临时会议，审议通过相关议案。
②长沙有棵树股权转让事项的筹划、论证过程如下：
2021年9月，公司管理层内部商讨、论证长沙有棵树股权结构调整事项。
2021年10月5日，经与核心管理人员沟通确认，最终确定核心员工持股公司股东构成。
2021年10月6日至8日，公司经与核心管理人员充分协商，确定股权转让定价依据与转让比例等核心交易条款。
2021年10月11日，公司召开第五届董事会2021年第八次临时会议、第五届监事会2021年第七次临时会议，审议通过相关议案。
（2）核查说明泄露信息或内幕信息交易的情形
公司本次公告所涉重大事项的筹划、论证过程已严格按照信息披露及内幕信息管理等相关制度的规定采取了相应保密措施，限定了接触内幕信息的人员范围，对能够接触内幕信息的相关人员及时进行了登记。
经核查，本次内幕知情人均不存在信息泄露或利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。公司未来将持续做好内幕信息管理工作，依照相关法律法规及监管最新要求，健全信息披露内控制度体系，不断提高公司董事、监事、高级管理人员及相关信息知情人的守法、合规意识。
问：6.你公司认为需要说明的其他事项。
公司答复：
截至本公告披露日，公司不存在需要说明的其他重要事项。
公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会二〇二一年十月二十五日