关于对天泽信息产业股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 416 号
天泽信息产业股份有限公司董事会：
你公司于2021年10月12日披露公告称，拟将全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100%股权转让给湖南跃腾能源科技有限公司（以下简称“湖南跃腾”），交易价款100万元。此外，拟调整控股孙公司长沙有棵树电子商务有限公司（以下简称“长沙有棵树”）股权架构并引入核心员工入股。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下内容：
1.开元资产评估有限公司以2021年9月30日为估值基准日，对远江信息股东全部权益采用资产基础法的评估结果为-11,295.49万元。你公司报备的评估报告显示，远江信息整体已不具备持续经营能力，故不宜采用收益法及市场法评估，而该评估机构2020年末在对远江信息含商誉资产组可收回金额资产评估报告中预测未来收入增长率为3%-9%。
（1）请你公司结合资产变动情况及原因，补充说明前后两次评估（2020年末和本次交易）的具体差异，包括评估对象、方法、过程、假设、参数及结果，存在差异的原因及合理性。
（2）请你公司结合远江信息的经营情况等，补充说明本次评估仅采用资产基础法的原因及合理性，本次交易作价是否公允。
请独立董事核查并发表明确意见。
2.2021年半年报显示，报告期末远江信息应收账款账面价值2.24亿元，坏账准备余额4.75亿元，公司已重点与大额应收账款客户多次沟通，并安排后续对账事宜，且该业务逾期1年以上应收账款的预期信用损失率显著低于你公司主营的跨境电商业务。
（1）请你公司说明远江信息本年应收账款坏账准备计提情况，包括应收账款账龄结构、坏账计提比例及金额、主要客户的回款情况及信用风险、预计回收率较低的原因，与以前年度在坏账准备计提政策、计提比例上的差异及原因（如有），针对款项回收采取的措施及效果、是否与客户存在合同纠纷。
（2）请你公司结合上述回复说明本次评估是否充分考虑应收账款的未来可回收性，本次股权转让对前述应收账款作出的安排或约定是否合理，是否存在刻意压低估值的情形，是否有利于保障上市公司的合法权益。
（3）请说明你公司不采用公开挂牌转让等其他方式转让远江信息股权的原因及合理性。请独立董事核查并发表明确意见。
3.公告显示，你公司尚需对远江信息银行贷款本金余额6,800万元及对应利息、罚息等承担连带保证责任，并存在对其9,100万元的未实缴出资义务；在你公司主动承担担保责任后，湖南跃腾受让你公司对远江信息可行使的追偿权，并相应完成与实际担保金额等值的实缴出资义务；如届时仍未完成实缴出资的，不足部分由公司以现金或
其他方式无偿补偿给湖南跃腾。
（1）请结合本次交易中你公司的权利义务等说明协议条款设置是否合理，是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
（2）请补充说明湖南跃腾的主营业务及与上市公司、5%以上股东、控股股东及其控制的主体是否存在业务或者资金往来，其自然人股东彭跃与你公司，你公司董事、监事、高级管理人员及5%股东、实际控制人是否存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。
（3）请结合你公司目前的负债情况、可用资金等说明履行担保义务的具体偿付安排，相关差额补足款支付需履行的决策程序并充分提示风险。
请独立董事核查并发表明确意见。
4.公告显示，公司将依托长沙有棵树做大做强长沙地区的跨境电商业务，核心员工持股公司长沙负暄电子商务咨询服务有限公司（以下简称“长沙负暄”）成立后，将以长沙有棵树截至2021年9月30日净资产157.31万元为定价依据，受让长沙有棵树40%股权，交易价格64万元，长沙负暄的股东仅为罗博和肖惜春。
（1）请你公司补充说明罗博、肖惜春与你公司实际控制人是否存在关联关系，并结合长沙有棵树的员工情况、罗博和肖惜春在长沙有棵树的任职情况及业务发展贡献程度等，说明将罗博和肖惜春认定为核心员工的原因及合理性。
（2）请你公司补充说明长沙有棵树与上市公司合并报表范围内经营同类业务的其他主体在业务模式、经营区域等方面存在的差异，长
沙有棵树的未来发展计划，是否存在将业务转移至长沙有棵树经营的情形，如是，请予以详细说明。
（3）请你公司说明本次股权转让的定价依据是否考虑长沙有棵树业务转移、未来业务发展等因素，如是，请详细说明；如否，请说明原因及合理性，是否存在利益输送的情形。
（4）请你公司结合股份支付的定义说明本次向核心员工转让长沙有棵树股权是否应当认定为股权激励，本次股权转让的合规性，相关会计处理及对公司财务数据的影响。请独立董事核查并发表明确意见。
5.2021年10月8日至10月11日，你公司股价连续两个交易日涨停。请你公司补充说明公告所涉重大事项的筹划、论证过程，核查说明是否存在泄露信息或者利用内幕信息进行交易的情形，并向我部报备内幕信息知情人名单。
6.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年10月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2021年10月18日