开元资产评估有限公司对天泽信息产业股份有限公司收到创业板公司管理部《关于对天泽信息产业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2021】第 231 号）》有关评
估问题回复的专项说明
二零二一年六月
创业板公司管理部：
贵部2021年5月14日对天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”、 “公司”）出具的《关于对天泽信息产业股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2021】第 231 号）》已收悉。
开元资产评估有限公司对问询函中的评估相关问题进行逐项落实并书面回复如下，请贵部予以审核。
第17题（3）小题问题及回复：
问题：
17.年报显示，公司本期计提商誉减值准备 6.75 亿元，其中对现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）和现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）合计计提减值 1.07 亿元，对远江信息计提减值 5.68 亿元，本次减值后，上述三家子公司的商誉账面价值为 0。你公司在前期关注函回复中称现代商友资产组业绩下滑主要受日本疫情及经济形势影响所致。
（3）请说明公司根据评估报告和上述三家子公司经营情况测算商誉减值金额的具体过程、主要参数、关键假设及选取的依据，相关参数与收购时及以前年度测试相比是否存在差异、产生差异的原因及合理性，并结合近三年业绩变化、新订单获取情况论证各公司商誉减值准备计提是否及时、商友集团和商友国际以前期间未计提商誉减值准备是否合理，远江信息以前年度的计提金额是否充分。
请评估师对问题（3）发表明确意见。
回复：
一、商友集团及商友国际商誉减值测试情况
公司在收购时及历年减值测试时将商友国际、商友集团及株式会社TIZA合并进行预测，本次减值测试采取相同方式，以上述三个公司的预计现金流现值判断现代商友整体的商誉减值情况。
（一）关键假设
1.公平交易假设：按公平原则模拟市场进行评估。
2.公开市场假设：假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设：假定评估对象所涉及的资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
4.假设国家和地方（资产组经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境、政治、经济和社会环境等较评估基准日无
重大变化。
5.假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。
7.假设资产组现有的各类证照和各项许可资质到期后可续期。
8.假设资产组所在企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
9.假设资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
10.假设资产组的经营管理者是尽职的，且有能力担当其职务和履行其职责；并假设资产组现有的主要管理团队、业务团队和技术团队保持稳定并持续为公司服务。
11.假设资产组的生产经营完全遵守现行所有有关的法律法规。
12.假设委托人及相关单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
13.假设资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
14.资产评估专业人员对委估资产的勘察仅限于其外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以委估资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设条件。
（二）主要参数及选取依据
1.收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。
2.收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
3.稳定期利润率：公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据
历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
4.折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率：根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，本期现金流量预测使用的折现率
13.21%。
5.收入增长率：参考IT外包行业近年平均增长率。本期测算的预测期2021年-2025年增长率分别为10%、15%、15%、10%、5%，2025年以后基本保持稳定。
（三）相关参数与收购时及以前年度测试比较、差异的原因及合理性近年商誉减值测试及收购时盈利预测重要参数对比
| 项目 | 收购时2014-11-30 | 减值测试2018-12-31 | 减值测试2019-12-31 | 减值测试2020-12-31 |
| 收入增长率 （详细预测期） | 4.71%-16.53% | 7.44%-16.43% | 6.62%-16.43% | 5%-15% |
| 收入增长率 （永续预测期） | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 税后折现率 | 12.86% | N/A | N/A | N/A |
| 税前折现率 | N/A | 14.60% | 14.65% | 13.21% |
1.关键假设一致；
2.收益预测期一致；
3.收益指标与收购时不一致，与以前年度减值测试一致：
商誉减值测试评估对象为含商誉资产组可收回金额，根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引要求，商誉减值测试使用资产组税前自由现金流作为预测收益指标；收购时评估对象为企业股东全部权益市场价值，采用企业税后自由现金流作为预测收益指标。
4.预测收入增长率不一致：近年商友集团收入规模逐年减少，经营业绩也逐年下降，故近年减值测试预测期收入增长率成逐渐下降趋势；
5.折现率不一致：因为收益指标不一样，故匹配的折现率不一样。商誉减值测试使用税前自由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现金流匹配
税后折现率。因2020年商友集团经营业绩为负，预测经营情况将持续，故未来所得税率为0，导致税前折现率较之前减值测试使用折现率下降。
（四）商誉减值准备计提情况
商友集团及商友国际近三年业绩情况及商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 27,178.74 | 28,800.05 | 11,344.28 |
| 实际净利润 | 782.38 | 568.11 | -9,314.22 |
| 当年已计提商誉减值准备 | 10,733.00 |
2018年度、2019年度公司聘请了其他专业评估机构对现代商友资产组进行减值测试，公司根据减值测试结果计提商誉减值准备，未发现商誉减值计提情况存在重大异常情况。2020年度，新冠疫情继续蔓延，全球经济下行。由于日本对疫情防控未取得明显效果，日本经济受疫情影响较大。现代商友业绩主要来源于日本市场，本年度营业收入出现断崖式下滑，并出现大额亏损。2020年末海外疫情并无好转迹象，且国际环境持续恶化，公司预计目前经营情况在可预见范围内难以有根本改变。经评估测算，现代商友包含商誉的资产组组合可收回金额为0元，故本年度全额计提商誉减值准备。、
二、远江信息商誉减值测试情况
（一）关键假设
同商友集团减值测试关键假设。
（二）主要参数及选取依据
1.收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。
将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。
2.收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额。
3.稳定期利润率：公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。
4.折现率：匹配税前自由现金流，税前折现率：根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，本期现金流量预测使用的折现率13.50%。
5.收入增长率：参考同行业近年平均增长率。本期测算的预测期 2021 年-2025年增长率分别为9%、7%、5%、5%、3%，2025年以后基本保持稳定。
（三）相关参数与收购时及以前年度测试比较、差异的原因及合理性近年商誉减值测试及收购时盈利预测重要参数对比
| 项目 | 收购时 2015-9-30 | 减值测试2018-12-31 | 减值测试2019-12-31 | 减值测试2020-12-31 |
| 收入增长率 （详细预测期） | 5.9%-35.2% | 4.52%-40.09% | 4.52%-40.09% | 3%-9% |
| 收入增长率 （永续预测期） | 2.5% | 0% | 0% | 0% |
| 税后折现率 | 13.18% | N/A | N/A | N/A |
| 税前折现率 | N/A | 13.02% | 13.02% | 13.50% |
1.关键假设一致；
2.收益预测期与收购时不一致：收购时设定详细预测期均为6年1期，历次减值测试均设定详细预测期均为5年，第6年及以后为永续期；
3.收益指标与收购时不一致，与以前年度减值测试一致：
商誉减值测试评估对象为含商誉资产组可收回金额，根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引要求，商誉减值测试使用资产组税前自由现金流作为预测收益指标；收购时评估对象为企业股东全部权益市场价值，采用企业税后自由现金流作为预测收益指标。
4.预测收入增长率不一致：近年远江信息收入规模逐年减少，经营业绩也逐年下降，故近年减值测试预测期收入增长率成逐渐下降趋势，减值测试时出于谨慎分析未再考虑永续增长；
5.折现率不一致：因为收益指标不一样，故匹配的折现率不一样。商誉减值测试使用税前自由现金流匹配税前折现率，收购时使用税后自由现金流匹配
税后折现率。近年因远江信息经营情况不佳，个别风险加大，故使用的折现率相对以前年度有所上升。
（四）2019年度收入预测增长率情况说明
2019年度，公司时任管理层聘请江苏华信资产评估有限公司（以下简称华信评估）对2018年度、2019年度的远江信息资产组进行了商誉减值测试。华信评估在2019年度对远江信息资产组未来收入的预测情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 通信技术工程 | 6,125.88 | 12,251.76 | 18,377.64 | 22,053.17 | 23,155.83 |
| 智能化系统集成 | 26,513.51 | 33,473.47 | 41,228.27 | 46,038.30 | 48,014.81 |
| 合 计 | 32,639.39 | 45,725.23 | 59,605.91 | 68,091.47 | 71,170.64 |
华信评估对远江信息资产组未来收入预测考虑的因素主要包括：
1. 远江信息拥有较为全面的通讯施工资质
远江信息于2018年11月获取了通信工程施工总承包一级资质，为承接5G项目提供了资质保障；另外远江信息还取得了电子与智能化工程专业承包一级资质、工程设计建筑智能化系统专项甲级、安防工程企业一级资质、消防设施工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级资质等多项专业领域资质，这些资质将为远江信息业务的发展提供有力支撑。远江信息将继续提升技术服务水平，升级相关资质，以获得更多的业务收入。
2. 截止评估现场工作结束日远江信息拥有较为充足的在手订单
根据远江信息提供的在手订单情况和正在追踪或意向性订单情况如下所示：
单位：人民币万元
| 类 别 | 在手订单金额 | 意向订单、在手订单金额 |
| 通信技术工程 | 18,110.24 | 33,810.24 |
| 智能化系统集成 | 19,258.51 | 49,323.15 |
| 合 计 | 37,368.76 | 83,133.40 |
2020年预测收入32,639.39万元，占2020年在手订单的87%，在手订单能覆盖2020年预测的收入，收入具有合理性；2021年收入预测主要原因是考虑到2020在手订单未确认收入约4,700.00万元，以及2020年评估现场日时正在追踪或意向性订单45,764.64万元，两项合计50,494.00万元，2021年收入预测45,725.23万元占合计金额的比例为90.56%。
3. 行业发展呈增长态势
（1）5G基站建设开始发力
2019年度，我国移动电话基站数累计达到841万个，其中4G基站数也达到了544万个，5G商用是通信业的大事件。2019年10月底5G正式商用，我国5G用户规模与网络覆盖范围同步快速扩大。截至2019年底，我国5G基站数超13万个，用户规模以每月新增百万用户的速度扩张。未来，随着5G建设的逐步推进，其覆盖范围及使用规模将会进一步扩大。移动互联网的采用越来越成为衡量移动行业所创造的覆盖面和价值的关键指标，包括其对联合国可持续发展目标(SDG)的贡献。在过去的二十多年时间里，移动通信完成了由80年代1G(AMPS制式)，向90年代2G(GSM)的更替，再迈向了新千年时代的3G(WCDMA等)，以及2010年开始的4G(LTE)技术。目前，全球运营商正在全面部署5G网络。
我国5G用户规模以每月新增百万用户的速度扩张，5G终端的同步上市是5G良好发展的保障，截至2019年底，国内35款5G手机获得入网许可，国内市场5G手机出货量1377万部，呈明显增长趋势。截止2020年3月，中国移动建设已7.4万个5G基站，共服务50个城市，而中国联通和中国电信则是采取共同建设模式，目前已建有6.4万个5G基站。未来，各电信运营商也在不断的加速基站建设。2020年二季度和三季度底中国联通和中国电信目标是分别达到10万和25万的5G基站，而中国移动则计划2020年底建设超过30万5G基站。预计2020下半年开始5G的大规模商用。预计2020年5G基站将翻4倍到60万-70万台。据预测，5G网络建设将进入大规模投入期，到2025年我国5G建网投资将达到1.2万亿元。
（2）智能化系统集成业务市场空间较大
智能建筑是指运用自动化、通信、信息技术等智能化手段提供安全、高效、便捷和节能等功能的建筑。具有系统集成特点，发展历史短，但涉及范围广、进展速度快，是动态和相对的概念，随着高新技术发展而不断变化。
跟据前瞻产业研究院发布的《智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》最新统计数据显示，2019年时，中国智能建筑行业市场规模将达到3738亿元， 2018年-2022年均复合增长率约为15.24%，2022年将达到5587亿元。
（五）商誉减值准备计提情况
远江信息近三年业绩情况及商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 41,296.43 | 29,774.34 | 8,642.23 |
| 实际净利润 | 4,523.89 | -6,962.75 | -34,383.31 |
| 当年计提的商誉减值准备 | 1,138.44 | 15,303.88 | 56,758.40 |
2018年度，电信运营商4G投资建设规模下降，对于5G的投入尚处于规划起始阶段，使得远江信息的通信类业务收入未能达到时任管理层预期水平，时任管理层据此计提商誉减值准备1,138.44万元。2019年度，电信运营商整体营收及利润放缓，电信运营商投资力度相对减少，虽然2019年电信运营商启动了5G投资，但是5G投资额整体不大，且在电信运营商业务方面大量国企的介入加大了市场竞争力度，导致远江信息的通信业务未取得预期业绩；时任管理层据此计提商誉减值准备15,303.88万元。2020年度，远江信息受资金紧缺、核心人员流失等诸多因素影响，经营业绩恶化明显。公司基于远江信息已陷入经营困境的客观事实，预计远江信息经营业绩继续恶化的趋势已难以逆转。经评估测算，远江信息包含商誉的资产组可收回金额为0元，因此全额计提商誉减值准备。
三、核查意见
我们获取了上年度公司关于有商誉减值测试的评估报告，并对前任资产评估专业人员的胜任能力进行了解；获取前任会计师的商誉减值测试底稿，关注前任会计师对评估方法、关键假设、数据准确性等的复核情况。经了解关注，我们未发现重大异常情况。
开元资产评估有限公司
2021年6月18日