本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-100
天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函部分答复的公告
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）2021年5月14日收到深圳证券交易所发来的《关于对天泽信息产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第231号）（以下简称“年报问询函”），要求公司就所涉问题作出书面说明，在2021年5月25日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。公司针对年报问询函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查。因函中所涉事项较多，部分问题尚需进一步确认与核实，公司将尽快完成回复并及时履行信息披露义务。年审会计师就年报问询函所涉问题仍在核查中，本次回复不涉及年审会计师需发表的意见。公司现将已完成问题的答复公告如下：
问：1.你公司 2020 年审计报告被天健会计师事务所出具了带强调事项段的保留意见，保留意见涉及事项为子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）应收账款账面余额为 7.11 亿元，账面价值3.19 亿元，审计师未能获取与上述应收账款主要客户的函证回函和相关预期信用损失的确认依据。强调事项段包括实际控制人肖四清、股东孙伯荣的资金占用以及孙伯荣、陈进应付公司的远江信息业绩补偿款 3.14 亿元始终未收到。
（1）请说明上述应收账款形成的背景、对应的交易内容、合同金额、时间、客户名称、是否为关联方、应收账款的账龄、坏账计提金额及时点、未按期收回款项的原因、公司已采取的针对性款项回收措施。
（2）请公司核查并说明未收回函证的数量及金额、涉及的客户名称、业务背景和主要责任人、交易金额及占比情况、目前业务往来情况。请年审会计师结合审计程序的具体执行情况、时间节点、函证方式、对象、金额及比例等就上述事项发表明确意见，同时说明函证未收回的具体原因、已收回函证是否存在差异及产生差异的原因。
（3）强调事项段涉及事项中大股东孙伯荣本年度内占用公司资金1500万元，且发生在归还2019年资金占用款之时，截至年报披露日占用本金已全部收回。请你公
司明确资金占用利息的计算方式、金额、孙伯荣的还款安排，并结合资金支付的审批流程说明内部控制程序持续未能有效阻止资金占用事项发生的原因，目前的具体改进措施和效果。
（4）请你公司要求孙伯荣和陈进明确其业绩补偿义务并说明具体的偿还计划，并结合孙伯荣目前的股权质押情况、陈进已减持和拟减持你公司股票的数量及金额说明两人对业绩承诺补偿义务是否具有履行能力、你公司已采取和拟采取的追偿措施。
（5）请结合你公司资产、收入、利润规模、非标意见涉及事项对公司造成的实际影响说明内部控制缺陷的认定标准设置是否合理，董事会认为报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷及非财务报告不存在重大缺陷和重要缺陷的结论是否恰当。
答复：
（1）子公司远江信息应收账款主要系以前年度开展通信技术工程业务形成。其中，形成于2018年度及以前年度的应收账款占比达87%。具体分布情况列示如下：
单位：人民币万元
| 形成期间 | 应收账款余额 | 占比 |
| 2020年度 | 3,168.19 | 4.46% |
| 2019年度 | 6,110.70 | 8.59% |
| 2018年度 | 18,271.03 | 25.69% |
| 2017年度 | 24,553.75 | 34.53% |
| 2016年度 | 9,367.24 | 13.17% |
| 2015年度及以前 | 9,640.13 | 13.56% |
| 合计 | 71,111.03 | 100.00% |
①应收账款形成的背景、对应的交易内容、合同金额、时间、客户名称、是否为关联方
远江信息前十大客户的应收账款余额为54,901.13万元，占应收账款总余额的
77.20%。相关信息列示如下：
| 客户名称 | 交易内容 | 合同金额 | 交易时间 | 关联关系 |
| 北京诺豪世纪通信技术有限公司 | 驻地网施工项目 | 含税380元/户 | 2016年-2017年 | 未发现存在关联关系 |
| 中国移动通信集团北京有限公司 | 驻地网施工项目 | 框架合同 | 2014年至今 | 未发现存在关联关系 |
| 驻马店市鹏宇房地产开发有限公司 | 劳务分包、智能化项目 | 19,215.00万元 | 2018年 | 未发现存在关联关系 |
| 中通服咨询设计研究院有限公司 | 设计项目 | 框架合同 | 2013年至今 | 未发现存在关联关系 |
| 中国移动通信集团陕西有限公司 | 工程施工、采购 | 框架合同 | 2013年-2019年 | 未发现存在关联关系 |
| 中兴捷维通讯技术有限责任公司 | 驻地网施工项目 | 含税445.50元/户 | 2017年 | 未发现存在关联关系 |
| 中国移动通信集团河北有限公司 | 传输线路和管道施工 | 框架合同 | 2016-2017年 | 未发现存在关联关系 |
| 北京中瑞顺通路桥建设有限公司 | 劳务分包 | 5,367.77 万元 | 2017年 | 未发现存在关联关系 |
| 中交第四公路工程局有限公司佛山轨道交通2号线工程项目经理部 | 机电安装 | 11,165.11 万元 | 2017年 | 未发现存在关联关系 |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 工程施工 | 框架合同 | 2008年至今 | 未发现存在关联关系 |
②应收账款账龄、坏账金额计提情况
单位：人民币万元
| 客户名称 | 期末余额 | 未逾期 | 逾期1年以内 | 逾期1-2年 | 逾期2年以上 | 坏账准备 |
| 北京诺豪世纪通信技术有限公司 | 14,560.43 | - | - | - | 14,560.43 | 6,500.12 |
| 中国移动通信集团北京有限公司 | 12,289.60 | - | 14.01 | 620.09 | 11,655.51 | 9,691.42 |
| 驻马店市鹏宇房地产开发有限公司 | 9,514.00 | - | - | 9,514.00 | - | 9,514.00 |
| 中通服咨询设计研究院有限公司 | 4,681.21 | - | 769.86 | 2,371.95 | 1,539.39 | 1,287.07 |
| 中国移动通信集团陕西有限公司 | 3,329.94 | - | - | 12.52 | 3,317.42 | 2,623.49 |
| 中兴捷维通讯技术有限责任公司 | 3,175.84 | - | - | - | 3,175.84 | 1,381.49 |
| 中国移动通信集团河北有限公司 | 1,947.51 | - | - | - | 1,947.51 | 897.09 |
| 南京龙艺装饰工程有限公司 | 1,941.02 | 1,941.02 | - | - | 0.00 | 101.90 |
| 北京中瑞顺通路桥建设有限公司 | 1,846.20 | - | - | - | 1,846.20 | 803.10 |
| 中交第四公路工程局有限公司佛山轨道交通2号线工程项目经理部 | 1,615.39 | - | - | - | 1,615.39 | 1,615.39 |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 1,471.12 | 17.87 | 903.75 | 358.51 | 190.99 | 299.39 |
| 江苏第六季酒店管理有限公司 | 1,198.85 | - | - | - | 1,198.85 | 617.41 |
| 中国移动通信集团设计院有限公司 | 907.24 | - | 210.95 | 696.29 | - | 178.92 |
| 阜宁华阳市政工程有限公司 | 877.41 | - | - | 877.41 | - | 184.26 |
| 南京斯坦德云科技股份有限公司 | 873.25 | - | 873.25 | - | - | 135.35 |
| 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 842.28 | - | 842.28 | - | - | 130.55 |
| 泗洪县教育局 | 721.71 | - | 0.00 | 584.39 | 137.32 | 182.46 |
| 东莞市稳扬精密五金制品有限公司 | 671.98 | - | - | 671.98 | - | 671.98 |
| 肥西县城乡建设投资有限公司 | 563.82 | - | 563.82 | - | - | 87.39 |
| 南通吉盛制冷工程有限公司 | 513.13 | - | - | - | 513.13 | 264.26 |
| 其他[注] | 7,569.10 | 1,209.31 | 1,932.78 | 2,563.89 | 1,863.13 | 2,089.57 |
| 合计 | 71,111.03 | 3,168.19 | 6,110.70 | 18,271.02 | 43,561.11 | 39,256.61 |
注：“其他”金额为期末余额在500万元以下的应收账款合计，超90家客户组成。
其中，期末余额超过5,000万的应收账款详细情况列示如下：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 期末余额 | 逾期1年 | 逾期1-2年 | 逾期2-3年 | 逾期3-4年 | 逾期4年以上 |
| 北京诺豪世纪通信技术有限公司[注1] | 14,560.43 | - | - | 12,481.25 | 2,079.17 | - |
| 中国移动通信集团北京有限公司[注2] | 12,289.60 | 14.01 | 620.09 | 296.06 | 3,977.74 | 7,381.71 |
| 驻马店市鹏宇房地产开发有限公司[注3] | 9,514.00 | - | 9,514.00 | - | - | - |
注1：北京诺豪世纪通信技术有限公司（以下简称“北京诺豪”）与远江信息在2016年8月26日签订《北京电信驻地网项目工程施工合作框架协议》，具体服务内容为办理光纤入户服务。合同约定的付款条件为：1）项目完工后，在北京诺豪和客户（电信公司）验收通过后，北京诺豪在收到客户（电信公司）付款后15个工作日内，凭借远江信息提交的验收证书、付款申请，北京诺豪按350元/户标准向远江信息支付本次项目总款的60%；2）项目经客户（电信公司）验收合格后，北京诺豪在收到客户（电信公司）第二笔付款后15个工作日内，北京诺豪向远江信息支付本次项目总款的35%；3）剩余5%合同款为质保金，质保期为一年，到期后，北京诺豪在收到客户第三次付款后30日内支付。
注2：中国移动通信集团北京有限公司（以下简称“北京移动”）相关的业务由远江信息北京分公司具体执行，该系列业务由框架协议结合具体订单的方式执行。远江信息新一届董事会经核查现有业务资料及历史财务信息后获悉，与北京移动项目相关的每笔回款无法对应到具体的执行订单，财务历史上的处理方式为先进先出法结转应收账款。根据已签署的框架协议，付款条件为：
采购订单签订后，北京移动在收到远江信息提供的施工当地开具的相应合法足额有效税务发票起30日内，北京移动以电子汇款的方式，向远江信息支付合作总金额的30%作为预付款，签署完工确认后，北京移动向远江信息支付合同价款的40%作为进度款，工程竣工验收合格后，并经北京移动审定定案后，支付剩余款项。
注3：驻马店市鹏宇房地产开发有限公司（以下简称“驻马店鹏宇”）与远江信息在2017年至
2018年期间共签署6份金额业务合同，合同总金额合计为19,215.00万元。合同约定的服务系为驻马店鹏宇提供工程设计、工程施工、智能化系统安装、劳务分包、弱电智能化等，工期为2017年-2018年。付款方式具体如下：
| 项目名称 | 付款方式 |
| 鹏宇国际城3期（C区）附属商业楼劳务分包项目 | 每季度末根据承包方认可的已完工工程量支付当季应结算劳务费用的85%,整体项目完工，支付合同劳务费用的95%；项目通过验收后支付合同剩余尾款。 |
| 鹏宇新城一、二期智能化改造设计；鹏宇新城四期智能化设计 | 合同签订后五个工作日内付合同总额的50%,在施工中标单位签订合同后五个工作日内付合同总额的30%,余款在本工程竣工验收后五个工作日内付清。 |
| 鹏宇国际城4期（A\B区）所属所有住宅楼、商业楼劳务分包项目 | 每季度末根据承包方认可的已完工工程量支付当季应结算劳务费用的85%,整体项目完工，支付合同劳务费用的95%；项目通过验收后支付合同剩余尾款。 |
| 鹏宇新城4期1#、2#、3#楼劳务分包项目 | 每季度末根据承包方认可的已完工工程量支付当季应结算劳务费用的85%，整体项目完工，支付合同劳务费用的95%；项目通过验收后支付合同剩余尾款。 |
③未按期收回的原因及已采取的款项回收措施
在上市公司2021年1月末对远江信息董事会进行改组前，上述应收账款未按期收回的具体原因已无法获知。远江信息新一届董事会已向刘智辉先生等时任管理层多次问询，但至今未收到详细回复。远江信息新一届董事会结合远江信息应收账款账期偏长、历史业务资料保存不完整、原负责具体业务的公司高管及核心业务人员陆续流失等客观情况，已重点对中国移动通信集团北京有限公司、中通服咨询设计研究院有限公司等客户进行了当面沟通，并努力协调对方提供相关业务单据，以核实具体金额和后续回款方式。但远江信息存在的账面资金紧缺、供应商上门催款、员工工资及费用报销无法及时支付等实际情况，客观上已对历史存量客户的后续合作产生不利影响，进而影响到账面应收账款的对账确认及后续回款事项的顺利推进。远江信息新一届董事会成立以来，努力与大额应收账款客户取得沟通以实现对账确认，并已与相关律师事务所进行联系，着重对驻马店鹏宇等项目应收的可回收性及具体回款方式等进行了评估。但严格按照相关法律程序进行诉讼资料收集及整理的时间较长；同时远江信息现阶段已处于经营困难、薪资停发的状态，配合提供相关业务资料的难度较大，相关律师费用的支付也比较困难，因此尚未正式提起诉讼或仲裁程序。
（2）未收回函证信息
2020年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”或“年审会计师”）拟对远江信息39个客户执行函证程序。其中，因公司无法
获取函证联系地址及联系人信息而未能发函的客户有8个（远江信息2019年度应收账款函证联系地址及联系人信息由其运营部提供；2020年度审计期间，远江信息财务部要求运营部继续提供拟执行函证程序的客户联系地址等信息，但运营部始终未提供上述8家客户相关信息；该部门负责人为黄远山先生，已于近日提出离职，正在履行离职手续），对应的应收账款余额合计35,717.14万元；实际已发函客户31个，对应的应收账款余额合计32,431.40 万元。截至审计报告日，已回函客户5个，回函客户对应的应收账款余额为2,753.59万元，其他均未回函。未能获取回函的应收款项主要系2018年度及以前年度开展通信技术工程业务形成，远江信息时任董事长兼总经理为刘智辉先生。未能获取函证回函及未发函的主要客户基本情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 客户名称 | 金额 | 占比 | 目前业务往来情况 | 关联关系 |
| 驻马店市鹏宇房地产开发有限公司 | 9,514.00 | 13.38% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 中通服咨询设计研究院有限公司 | 4,681.21 | 6.58% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 中兴捷维通讯技术有限责任公司 | 3,175.84 | 4.47% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 北京中瑞顺通路桥建设有限公司 | 1,846.20 | 2.60% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 中交第四公路工程局有限公司佛山轨道交通2号线工程项目经理部 | 1,615.39 | 2.27% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目处于停滞状态 | 未发现存在关联关系 |
| 中国移动通信集团设计院有限公司 | 907.24 | 1.28% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 阜宁华阳市政工程有限公司 | 877.41 | 1.23% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 南京斯坦德云科技股份有限公司 | 873.25 | 1.23% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 北京兆维电子（集团）有限责任公司 | 842.28 | 1.18% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 泗洪县教育局 | 721.71 | 1.01% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 肥西县城乡建设投资有限公司 | 563.82 | 0.79% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
494.87
0.70%
根据历史财务信息
未发现存在关联关
| 客户名称 | 金额 | 占比 | 目前业务往来情况 | 关联关系 |
| 公司 | 及现存业务资料显示，该项目已交货 | 系 | ||
| 南京深业智能化系统工程有限公司 | 476.73 | 0.67% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目已交货 | 未发现存在关联关系 |
| 东莞市稳扬精密五金制品有限公司 | 671.98 | 0.94% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目货已交付 | 未发现存在关联关系 |
| 中国移动通信集团北京有限公司 | 14,560.43 | 20.48% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 北京诺豪世纪通信技术有限公司 | 12,289.60 | 17.28% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 中国移动通信集团陕西有限公司 | 3,329.94 | 4.68% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 中国移动通信集团河北有限公司 | 1,947.51 | 2.74% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 1,471.12 | 2.07% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 江苏第六季酒店管理有限公司 | 1,198.85 | 1.69% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 南通吉盛制冷工程有限公司 | 513.13 | 0.72% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目已完工 | 未发现存在关联关系 |
| 中国铁塔股份有限公司陕西省分公司 | 406.56 | 0.57% | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，项目进行中 | 未发现存在关联关系 |
| 合计 | 62,979.07 | 88.56% | - | 未发现存在关联关系 |
注：远江信息新一届董事会已重点与中国移动通信集团北京有限公司、中通服咨询设计研究院有限公司等客户进行了当面沟通，并正在努力联系其他大额应收账款客户。
（3）资金占用事项
①资金占用利息的计算方式、金额、孙伯荣先生的还款安排
公司根据孙伯荣先生实际占用的时间选取适用的同期银行贷款基准利率，据此计算资金占用期间的相关利息。经测算，孙伯荣先生应向公司支付资金占用利息合计2,233,050.76元（包含2020年度已归还的人民币3,064.60万元占用本金对应的占用期间利息）。
孙伯荣先生已充分意识到上述资金占用问题的严重性。囿于个人资金流动性压力，孙伯荣先生向公司表示将尽力筹措资金。公司将继续督促孙伯荣先生尽快偿还占用期间利息，彻底解决资金占用问题。
②内部控制程序持续未能有效阻止资金占用事项发生的原因，目前的具体改进措施和效果子公司有棵树按照当时的资金支付审批流程对大额资金往来执行了严格的核查程序，相关支持性文件能够佐证上述1,500万元的支付款项具备商业合理性。后在公司开展的自查活动中，经孙伯荣先生主动披露，才最终明确此笔款项为非经营性资金占用。
上述资金占用情形的客观存在，反映出公司内部控制制度仍需进一步健全、完善。自查发现问题后，公司副董事长牵头成立整改专项小组，各职能部门主要负责人作为具体执行人，对公司进行了一系列的内部控制整改工作。目前的具体改进措施和效果如下：
A.积极收回占用本息，解决资金占用问题。公司自查发现资金占用情形后，积极与肖四清先生、孙伯荣先生进行沟通，督促其尽快解决资金占用问题。肖四清先生已于2021年2月19日前归还完毕占用本金5,001万元，并于2021年3月18日支付占用期间利息3,197,309.92元；孙伯荣先生已于2021年4月28日归还剩余占用本金1,500万元。
B.结合公司业务情况，调整优化审批权限表。公司根据战略规划及业务布局，正在重新梳理调整内部业务流程，制定细化审批权限表，并完善相关规章制度。通过强化内控管理，力图从制度与流程层面防止资金占用情况的再次发生，并加强对供应商付款流程的管理和审核力度，规避资金往来不规范情形。此措施将长期执行。
C.实现审批方式线上化，建立规范化的审批流程体系。公司已基本实现重大事项审批线上化，并对相关模块的审批流程进行了调整细化，以进一步提高公司内部管控水平和集中管控力度，同时大力提升管理效率。此措施将长期执行。
D.在收付款复核流程中，严格执行资金往来审批程序。公司正在重新梳理财务部门组织架构，后续将在资金使用审核过程中充分提高复核力度。同时，内审部门进一步强化内部审查及监督工作，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似大额资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，调动使用资金须严格履行审批程序。此措施将长期执行。
E.通过政策宣贯培训，持续强化合规意识。公司董事会办公室将协同公司法务部，不定期组织开展法律法规内部培训工作，增加全体员工的守法合规意识。同时，进一步开展对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求；加强与湖南监管局、深圳证券交易所等监管机构的沟通，积极组织参加监管部门组织的证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训活动，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻
到日常工作中。此措施将长期执行。
（4）股东业绩承诺补偿义务
①要求孙伯荣先生和陈进先生明确其业绩补偿义务并说明具体的偿还计划公司收到年报问询函后，已再次致函孙伯荣先生、陈进先生，要求两位股东明确其业绩补偿义务并说明具体的偿还计划。截至本公告披露日，公司尚未收到两位股东的相关回复。2021年5月13日，湖南证监局下发《关于对孙伯荣、陈进采取出具警示函措施的决定》（[2021]5号）（以下简称“《警示函》”），要求两位股东积极采取措施履行对上市公司承诺的补偿义务。两位股东于2021年5月14日收到《警示函》，并签署了相关《送达回证》。
②说明孙伯荣先生与陈进先生对业绩承诺补偿义务是否具有履行能力、公司已采取和拟采取的追偿措施
截至本公告披露日，孙伯荣先生累计质押公司股份32,660,000股，占其所持公司股份总数的99.03%，占公司总股本的7.71%。据公开信息查询，孙伯荣先生的主要资产为所持公司股份。由于质押比例过高，孙伯荣先生客观上存在无法足额履行业绩承诺补偿义务的风险。
截至本公告披露日，陈进先生持有公司股份16,980,670股，占公司总股本的
4.01%。业绩承诺补偿义务产生后至2020年年度报告披露日，陈进先生已合计减持公司股份17,400,431股，减持金额约22,093.69万元。且据公开信息查询，陈进先生实际控制的南京互信互通科技有限公司，旗下拥有一在售并出租房产项目星智汇商务花园，该项目位于南京市高新技术开发区软件园内，占地约50亩，总建筑面积约为13.5万平方米。因此，根据上述情形，公司认为，陈进先生对业绩承诺补偿义务具备一定的履行能力。
公司已多次通过书面邮件、信息、电话及当面沟通等方式提示两位股东及时履行业绩承诺补偿义务，并委托上海市广发律师事务所于2020年4月13日向两位股东发出律师函，进一步催促支付业绩承诺补偿款项。公司已于2021年5月17日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决陈进先生支付业绩承诺现金补偿款项；并向深圳国际仲裁院和长沙市开福区人民法院对陈进先生的财产保全。深圳国际仲裁院已于2021年5月18日正式受理仲裁案件，长沙市开福区人民法院已于2021年5月27日对陈进先生所持天泽信息13,925,201股股份进行了冻结。
公司将继续与两位股东保持密切沟通，督促其落实业绩承诺补偿事项。本着维护上市公司及全体股东利益的原则，如孙伯荣先生始终无法履行现金补偿义务，公司也将采取包括法律手段在内的必要途径解决补偿款项支付事宜。
（5）内部控制缺陷事项
①内部控制缺陷的认定标准设置是否合理
报告期内，公司资产总额为453,724.71万元，营业收入为502,653.11万元，归属于上市公司股东的净利润为-87,083.28万元。2020年年度审计报告保留意见涉及事项为子公司远江信息应收账款账面价值的真实性、准确性问题；截至2020年12月31日，远江信息应收账款账面价值为人民币31,854.42万元，占公司资产总额的7.02%。强调事项段事项包括：1）公司实际控制人肖四清先生与大股东孙伯荣先生资金占用事项；截至2020年年度报告披露日，肖四清先生已归还占用本金5,001万元及期间利息，孙伯荣先生已归还剩余占用本金1,500万元。2）股东孙伯荣先生、陈进先生尚未履行2018 年度及 2019 年度的业绩承诺补偿义务。
公司现行有效的《内部控制缺陷认定标准》制定于2017年4月10日。2019年度，公司完成收购有棵树99.9991%的股权，并自2019年3月25日起将有棵树纳入上市公司合并报表范围，公司的资产和收入规模由此大幅增加。现阶段，有棵树主营的跨境电商业务已成为天泽信息的主要收入及盈利来源，未来公司也将围绕董事会战略部署，集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精跨境电商主业。因此，为进一步增强公司内部控制缺陷评价的定量标准与目前资产状况、经营指标的关联性，结合主营业务所属行业特征、风险水平及重要性等因素，公司有必要对相关内部控制缺陷的评价标准进行相应修订。公司后续将及时履行调整认定标准的相关审议程序和信息披露义务。
②内部控制缺陷的结论是否恰当
根据现行有效的《内部控制缺陷认定标准》，相关认定标准列示如下：
A.财务报告内部控制缺陷的认定标准
a.定性标准
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、公司董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响； 2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改； 3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正； 4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报； 5、审计委员会和内部审计部门对公司财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。 |
b.定量标准
| 缺陷类别 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现大于、等于公司合并会计报表资产总额的2%或收入总额的5%的错报时 |
| 重要缺陷 | 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现小于合并会计报表资产总额的2%或收入总额的5%，但大于、等于公司合并会计报表资产总额的1%或收入总额的2%的错报时 |
| 一般缺陷 | 对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导致的错报小于公司合并会计报表资产总额的1%或收入总额的2%的错报时 |
B.非财务报告内部控制缺陷的认定标准a.定性标准
| 缺陷类别 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失； 3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； 4、媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害，且难以恢复； 5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重大不利影响的其他情形。 |
| 重要缺陷 | 1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚； 2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失； 3、重要业务制度或系统存在缺陷； 4、媒体出现负面新闻，波及局部区域； 5、内部控制重要缺陷未得到整改； 6、对公司造成重要不利影响的其他情形。 |
| 一般缺陷 | 1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微； 2、决策程序效率不高，影响公司生产经营； 3、一般业务制度或系统存在缺陷； 4、内部控制一般缺陷未得到整改。 |
b.定量标准
| 缺陷类别 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失大于或等于1,000万元时 |
| 重要缺陷 | 当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致造成公司直接财产损失大于或等于500万元，但小于1,000万元时 |
| 一般缺陷 | 对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导致的直接财产损失小于500万元时 |
针对保留意见涉及事项：天健事务所未能获取与远江信息应收账款主要客户的函证回函和相关预期信用损失确认依据，因此无法获取充分、适当的审计证据以判断相关应收款项账面价值的真实性、准确性，故而年审会计师及公司无法确定该事项对公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果及现金流量的具体影响程度。董事会认为，上述事项及影响程度适用财务报告内部控制重要缺陷之定性标准第4点“对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标”规定，因此认定公司存在财务报告内部控制重要缺陷。
针对强调段所涉事项：报告期内，股东资金占用最高累计发生额为人民币6,501
万元，占2020年度经审计资产总额的1.43%，占2020年度经审计收入总额的1.29%。董事会认为，上述事项及影响程度适用财务报告内部控制重要缺陷之定量标准“当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现小于合并会计报表资产总额的2%或收入总额的5%，但大于、等于公司合并会计报表资产总额的1%或收入总额的2%的错报时”规定，因此认定公司存在财务报告内部控制重要缺陷。如上所述，董事会认为报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷及非财务报告不存在重大缺陷和重要缺陷的结论是恰当的。
问：2.你公司在年报中披露，未来将全面聚焦子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）的跨境电商业务发展，将资源更多聚焦在以亚马逊为代表的精品电商平台，转型精品路线，并逐步提高自有品牌的销售占比，在业务发展重心调整的过程中对现有业务结构进行调整，逐步实施资源转移。请结合有棵树目前的经营模式，包括在自营网站和第三方电商平台的经营内容及销售占比、自有品牌和外购商品的产品类别及销售占比，各个平台的销售金额、品牌及产品结构的变化情况等详细说明上述转型的具体含义，对精品电商和精品路线的定义，业务结构调整的具体方向、转移资源的具体内容及步骤，对现有业绩的影响。
答复：
（1）有棵树目前的经营模式
子公司有棵树自2010年成立以来，即专注于从事跨境电商出口业务。有棵树主要以B2C模式面向国外消费者，依托亚马逊、eBay、Wish、AliExpress等第三方电商平台，将高性价比的中国制造商品销售给境外终端消费者，并通过第三方仓储物流服务商进行跨境物流配送。
报告期内，有棵树在自营网站与第三方电商平台、自有品牌与外购商品的销售情况如下：
单位：人民币万元
| 平台类型 | 平台 | 品牌类型 | 产品类别 | 2021年1-3月销售收入 | 销售占比 | 2020年度销售收入 | 销售占比 | 2019年度销售收入 | 销售占比 |
| 自营平台（含独立站） [注1] | shopify | 自有品牌 | 家居用品类 | 0.00 | 0.00% | 0.16 | 0.00% | 0.08 | 0.00% |
| 外购商品 | 体育用品类、家居类、电子类等 | 331.17 | 0.44% | 60,474.04 | 12.73% | 33,775.49 | 8.55% | ||
| 小计 | 331.17 | 0.44% | 60,474.20 | 12.73% | 33,775.57 | 8.55% | |||
| xshoppy | 自有品牌 | 电子类 | 2.37 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | |
| 平台类型 | 平台 | 品牌类型 | 产品类别 | 2021年1-3月销售收入 | 销售占比 | 2020年度销售收入 | 销售占比 | 2019年度销售收入 | 销售占比 |
| 外购商品 | 体育用品类、家居类、服装鞋包类等 | 3,103.72 | 4.14% | 17,767.68 | 3.74% | 0.00 | 0.00% | ||
| 小计 | 3,106.09 | 4.15% | 17,767.68 | 3.74% | 0.00 | 0.00% | |||
| 其他自营平台 | 自有品牌 | 生活用品、电子产品等 | 0.44 | 0.00% | 160.30 | 0.03% | 0.00 | 0.00% | |
| 外购商品 | 家居类、电子类、生活用品类等 | 1,630.85 | 2.18% | 6,191.59 | 1.30% | 0.00 | 0.00% | ||
| 小计 | 1,631.29 | 2.18% | 6,351.89 | 1.34% | 0.00 | 0.00% | |||
| 自营平台合计 | 自有品牌 | 2.81 | 0.00% | 160.46 | 0.03% | 0.08 | 0.00% | ||
| 外购商品 | 5,065.75 | 6.76% | 84,433.32 | 17.78% | 33,775.49 | 8.55% | |||
| 合计 | 5,068.56 | 6.77% | 84,593.78 | 17.81% | 33,775.57 | 8.55% | |||
| 第三方平台 | Amazon | 自有品牌 | 家居、生活用品、体育玩具类、电子产品等 | 10,525.69 | 14.05% | 11,894.43 | 2.50% | 10,559.58 | 2.67% |
| 外购商品 | 家居类、电子类、体育用品类等 | 10,418.61 | 13.91% | 140,655.01 | 29.62% | 98,205.64 | 24.85% | ||
| 小计 | 20,944.30 | 27.96% | 152,549.44 | 32.12% | 108,765.22 | 27.52% | |||
| AliExpress | 自有品牌 | 生活用品、电子产品等 | 76.12 | 0.10% | 742.95 | 0.16% | 3,915.87 | 0.99% | |
| 外购商品 | 家居类、电子类、生活用品类等 | 9,985.97 | 13.33% | 75,903.77 | 15.98% | 88,164.05 | 22.31% | ||
| 小计 | 10,062.09 | 13.43% | 76,646.72 | 16.14% | 92,079.92 | 23.30% | |||
| WISH | 自有品牌 | 生活用品、家居用品类等 | 57.98 | 0.08% | 676.27 | 0.14% | 2,204.25 | 0.56% | |
| 外购商品 | 家居类、电子类、体育用品类等 | 7,478.15 | 9.98% | 59,125.98 | 12.45% | 51,950.11 | 13.14% | ||
| 小计 | 7,536.13 | 10.06% | 59,802.25 | 12.59% | 54,154.36 | 13.70% | |||
| eBay | 自有品牌 | 电子产品类、家居用品类等 | 18.76 | 0.03% | 769.54 | 0.16% | 626.13 | 0.16% | |
| 外购商品 | 家居类、电子类、体育用品类等 | 1,998.68 | 2.67% | 26,339.06 | 5.55% | 61,387.69 | 15.53% | ||
| 小计 | 2,017.43 | 2.69% | 27,108.60 | 5.71% | 62,013.82 | 15.69% | |||
| Shopee | 自有品牌 | 家居、生活用品等 | 26.22 | 0.04% | 77.08 | 0.02% | 39.56 | 0.01% | |
| 外购商品 | 家居类、电子类、体育用品类等 | 6,407.34 | 8.55% | 24,355.83 | 5.13% | 10,251.44 | 2.59% | ||
| 平台类型 | 平台 | 品牌类型 | 产品类别 | 2021年1-3月销售收入 | 销售占比 | 2020年度销售收入 | 销售占比 | 2019年度销售收入 | 销售占比 |
| 小计 | 6,433.57 | 8.59% | 24,432.91 | 5.14% | 10,291.00 | 2.60% | |||
| 其他第三方平台 [注2] | 自有品牌 | 家居用品类、电子产品类等 | 365.91 | 0.49% | 1,620.76 | 0.34% | 202.61 | 0.05% | |
| 外购商品 | 家居类、电子类、体育用品类、生活用品类等 | 10,700.93 | 14.28% | 25,786.82 | 5.43% | 32,395.54 | 8.20% | ||
| 小计 | 11,066.83 | 14.77% | 27,407.58 | 5.77% | 32,598.15 | 8.25% | |||
| 第三方平台合计 | 自有品牌 | 11,070.68 | 14.78% | 15,781.04 | 3.32% | 17,548.00 | 4.44% | ||
| 外购商品 | 46,989.67 | 62.73% | 352,166.47 | 74.16% | 342,354.49 | 86.62% | |||
| 合计 | 58,060.36 | 77.50% | 367,947.51 | 77.48% | 359,902.48 | 91.06% | |||
注1：自营平台（含独立站）区别于Amazon、AliExpress、WISH等传统第三方电商平台，主要指通过以Shopify为代表的独立站渠道，自建具有销售功能的官方网站。公司投入推广宣传费用，从Google、facebook等互联网平台大量获取传统电商平台体系外的精准流量，通过自建的独立站销售产品。
注2：其他第三方平台主要包括LAZADA、Cdiscount、B2W、Mercadolibre、Walmart、JOOM等中小第三方平台。
（2）对精品电商平台和精品路线的定义
公司年度报告中所称的精品电商平台是指以亚马逊为代表的头部电商平台。以亚马逊平台为例，亚马逊已基本成为欧美消费者购物搜索的主要起始点，占据着流量入口。同时亚马逊还推出FBA服务，将自身平台开放给第三方卖家，将其库存纳入到亚马逊全球的物流网络，为其提供拣货、包装以及终端配送的专业化服务。
当前，中小第三方平台、独立站抓住流量红利机遇实现了快速发展。但随着流量入口逐步被以亚马逊为代表的精品电商平台所占领，中小平台电商、品牌独立站的引流获客成本将会不断抬升，同时精品电商平台的规模效应也将逐步体现。长期来看，海外电商市场将进一步向以亚马逊为代表的精品电商平台集中，更多的跨境卖家也将选择通过入驻头部电商平台方式实现出海销售。因此，布局未来，公司决定顺应跨境电商行业的发展趋势，将资源更多聚焦在以亚马逊为代表的精品电商平台。
公司年度报告中的精品路线是指，公司未来将聚焦特定品类、精简产品数量，在产品定义、工业设计、产品研发、质量控制、工程改良等方面精心打磨，发展自有品牌，形成多品牌矩阵。以谋求品牌溢价，延长产品生命周期，分享长尾效益。
现阶段，跨境卖家集中度较低，商品同质化严重，传统的差价套利模式，长期来看不能形成良性循环。唯有在产品力、渠道力、品牌力等方面取得差异化竞争优
势，方能走出当前同质化竞争困境，实现公司健康持续发展。
（3）业务结构调整的具体方向、转移资源的具体内容及步骤
一方面，公司将以亚马逊FBA业务为切入点，引入有产品制造背景的开发团队，加大自有品牌产品的开发力度。另一方面，公司将逐步降低泛品的采购规模，将精力聚焦在供应链的管理上，保证精品的质量水平。
公司已开始对组织架构进行调整，扩充并优化了现有亚马逊团队，现阶段团队规模已增至460人，占有棵树员工总数的27%，相比期末增加近9%。未来将在人、财、物等资源的分配上优先考虑相关团队的需求。
（4）相关调整对现有业绩的影响
尽管聚焦亚马逊等头部平台、转型精品路线的经营战略，符合跨境电商行业的长期发展趋势，但囿于公司现有资源储备不完全匹配。因此，公司在短期内存在业绩波动的风险。但如转型成功，则更有利于公司的长远发展，也更加符合全体股东的核心利益。
问：3.年报显示，有棵树客户集中度较高，供应商数量众多且较为分散。请列示本年度前五大客户的名称、所在地区、销售金额、售后退回金额、占比情况、近三年活跃供应商数量、各年新增供应商占总数的比例、公司对供应商的选择标准及管理模式，以及商品的采购、仓储、发货模式，同时说明前述销售及采购信息与以前年度存在的差异（如有）及原因。请年审会计师核查并发表意见，重点说明对供应商的函证核查情况。
答复：
（1）有棵树客户基本情况
有棵树2020年度前五大客户均为境外第三方电商平台，相关销售情况列示如下：
单位：人民币万元
| 客户 | 所在地区 | 营业收入 | 售后退回金额 | 销售占比 |
| Amazon | 欧美及其他地区 | 152,549.44 | 16,658.68 | 32.12% |
| AliExpress | 欧美及其他地区 | 76,646.72 | 5,447.99 | 16.14% |
| WISH | 欧美及其他地区 | 59,802.25 | 6,025.34 | 12.59% |
| shopify | 欧美及其他地区 | 60,474.20 | 4,189.33 | 12.73% |
| eBay | 欧美及其他地区 | 27,108.60 | 2,807.10 | 5.71% |
| 合计 | - | 376,581.21 | 35,128.44 | 79.30% |
有棵树2019年度前五大客户（销售平台）为Amazon、AliExpress、Ebay、wish、shopify。2020年度，有棵树主要销售客户与2019年度基本一致，未发生重大变化。
（2）有棵树供应商基本情况
①有棵树近三年活跃供应商数量、新增供应商情况列示如下：
单位：个
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 活跃供应商数量 | 23,729.00 | 22,326.00 | 18,711.00 |
| 新增供应商数量 | 6,943.00 | 10,127.00 | 7,746.00 |
| 新增数量/活跃供应商数量占比 | 29.26% | 45.36% | 41.40% |
2018年度至2020年度，有棵树活跃供应商数量呈增长趋势，且2020年度较2019年度增幅不大。2020年度新增供应商数量较前两年有所下降，主要原因系现有合作供应商在经营资质、资金能力、配合程度、价格及产品服务等方面的综合实力有所提升。为提高企业运营效率，降低采购风险，有棵树逐渐与优质供应商建立起更为稳定的长期合作关系，因此对新的合格供应商的开发需求有所降低。
②公司对供应商的选择标准及管理模式
对于常规商品的采购，有棵树将优先从现有合作供应商名录中选取在价格、质量、供货量、发货时效等方面匹配度最高的供应商。对于新品的采购，若当前合作的供应商无法满足采购需求，有棵树将通过不同渠道寻找多家供应商进行评估、报价和资质相关的审核，并从中选取最优的供应商。2020年度，有棵树活跃供应商超
2.3万家，累计采购商品超1.6亿个。
有棵树主要从以下四个方面对供应商进行审核：1）营业资质：检查公司经营相关证件，查询是否有不良工商记录；2）产品分析：检测产品质量、性能，考察客户满意度及市场容量等；3）工厂考核：考察工厂的产品研发能力、生产管理秩序、仓库供货能力、产品质量、财务现金流等；4）其他因素：对供应商的发货及时性、结算账期、配合程度、售后服务等综合分析。
在选定供应商后，公司将与供应商签署合作框架协议，一般有效期为一年。签署框架协议后，将通过后续具体的采购订单确认每次采购数量及采购金额。
有棵树会定期对供应商进行监督与考核，优胜劣汰，确保产品供应商正常、稳定。
与以前年度相比，公司在报告期内对供应商的选择标准及管理模式未发生重大变化。
（3）公司采购、仓储、发货模式
①采购模式
采购备货：常规商品的采购，有棵树采取“以销售确定采购”和“以库存确定销售”相结合的策略，信息系统将根据历史期销量及当前库存总量自动计算备货需
求。销售部门以信息系统的计算结果为参考依据，并结合自身经验判断，将最终预计的备货需求向采购部门提交申请。若采购的金额、数量、品类等不超出权限，将由系统自动核准；若采购金额或数量超出权限，采购订单将交由采购总监审核。OEM 模式：在向供应商直接采购产品的同时，有棵树也积极通过OEM模式培育自有品牌。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括LESHP、ICOCO、OUTAD等。若合作供应商的某款产品具有较高市场欢迎度，且具备稳定的产品质量，有棵树将寻求与该供应商合作，为有棵树贴牌生产同类产品。同时，有棵树也与配套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。
两种采购模式下，有棵树2020年度的采购情况如下：
单位：万个/人民币万元
| 采购模式 | 采购品类 | 采购数量 | 采购总金额 | 采购金额占比 |
| 采购备货模式 | 全品类 | 16,182.32 | 216,940.19 | 99.22% |
| OEM模式 | 家居类、生活用品类、电子类、其他类 | 37.06 | 1,704.62 | 0.78% |
| 合计 | - | 16,219.38 | 218,644.82 | 100.00% |
②仓储模式
有棵树目前采用以自营仓库及亚马逊 FBA等第三方仓库并用的仓储模式。除亚马逊FBA等第三方仓库外，有棵树在国内外的自营仓库统一由自主研发的仓储管理信息系统进行管理，采购订单执行与销售订单执行均能实现全流程无纸化操作。
③物流模式
有棵树依托信息化系统优势，依据订单信息中的产品销售平台、产品物流属性、产品重量体积、产品运送目的地等字段内容自动配置最佳物流方案。有棵树物流目前主要采用外包模式，主要有以下两种发货方式：
A.基于国内仓库发货，由跨境物流公司（中国邮政或其他航空快件等）取件后直接邮寄给海外客户。国内仓直邮模式具备产品品类多、可出售国家多、运营成本低等优点。
B.基于海外仓库发货，由跨境物流公司将货物运至海外订单执行仓后进行备货管理；再根据订单信息，将分拣好的包裹交由当地物流公司，由其直接邮寄至终端消费者。主要分为头程运输、仓储管理和本地配送三个部分。海外仓发货模式具备时效快、退换货方便、可出售大货重货等优点。
2020年度，以上两种物流发货模式的销售情况如下：
单位：万个/人民币万元
| 模式 | 品类 | 销售数量 | 销售收入 | 销售金额占比 |
| 国内仓发货 | 家居建材和家居用品类 | 3,690.02 | 183,291.45 | 38.60% |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 1,159.88 | 64,166.45 | 13.51% | |
| 体育用品、玩具类 | 1,145.59 | 60,466.13 | 12.73% | |
| 保健品及生活用品类 | 1,039.38 | 39,620.28 | 8.34% | |
| 其他 | 635.45 | 29,904.19 | 6.30% | |
| 航模配件、汽车配件类 | 368.49 | 22,394.55 | 4.72% | |
| 服装鞋包类 | 290.44 | 12,402.14 | 2.61% | |
| 小计 | 8,329.25 | 412,245.19 | 86.81% | |
| 海外仓发货 | 家居建材和家居用品类 | 97.16 | 25,798.20 | 5.43% |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 32.01 | 9,801.17 | 2.06% | |
| 体育用品、玩具类 | 37.17 | 9,376.09 | 1.97% | |
| 保健品及生活用品类 | 22.44 | 3,431.17 | 0.72% | |
| 其他 | 25.66 | 6,768.23 | 1.43% | |
| 航模配件、汽车配件类 | 15.90 | 6,488.08 | 1.37% | |
| 服装鞋包类 | 7.44 | 985.24 | 0.21% | |
| 小计 | 237.79 | 62,648.18 | 13.19% |
2019年度，有棵树国内仓发货模式下实现销售收入292,319.91万元，占销售收入总额的74.96%；海外仓发货模式下实现销售收入102,912.34万元，占销售收入总额的
26.04%。
与以前年度相比，公司在报告期内的商品采购、仓储、发货模式未发生重大变化。
问：4.有棵树核心产品品类的经营数据显示各产品品类的客单价较收购时增幅近一倍且各品类收入占比较上年显著变化，其中家居建材和家居用品类的交易金额较上年增加 177.05%，请列示近三年各品类的销售额及占比、销售数量、客单价、成本、毛利率，并结合市场环境、客户需求等详细分析前述要素变化的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
（1）有棵树近三年各品类的销售额及占比、销售数量、客单价、成本、毛利率情况
2020年度：
| 品类 | 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 销售数量 （万件） | 销售单价（元） | 客单价 （元） | 毛利率 （%） | 收入占比 （%） |
| 家居建材和家居用品类 | 209,089.65 | 83,183.66 | 3,787.19 | 55.21 | 128.75 | 60.22 | 44.03 |
73,967.62
36,570.43
1,191.88
62.06
122.67
50.56
15.58
| 配件类 | |||||||
| 体育用品、玩具类 | 69,842.22 | 22,786.47 | 1,182.76 | 59.05 | 114.64 | 67.37 | 14.71 |
| 生活用品类 | 43,051.45 | 14,905.74 | 1,061.83 | 40.54 | 75.40 | 65.38 | 9.07 |
| 其他 | 36,672.42 | 14,832.87 | 661.11 | 55.47 | 113.71 | 59.55 | 7.72 |
| 航模配件、汽车配件类 | 28,882.63 | 13,204.84 | 384.39 | 75.14 | 135.19 | 54.28 | 6.08 |
| 服装鞋包类 | 13,387.39 | 3,832.75 | 297.88 | 44.94 | 87.48 | 71.37 | 2.82 |
| 总计 | 474,893.37 | 189,316.75 | 8,567.04 | 55.43 | 115.93 | 60.13 | 100.00 |
2019年度：
| 品类 | 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 销售数量（万件） | 销售单价 | 客单价 （元） | 毛利率 （%） | 收入占比（%） |
| 家居建材和家居用品类 | 96,753.55 | 45,378.83 | 1,412.35 | 68.51 | 90.27 | 53.10 | 24.48 |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 110,531.79 | 49,227.11 | 1,414.67 | 78.13 | 119.82 | 55.46 | 27.97 |
| 体育用品、玩具类 | 72,813.71 | 30,578.71 | 915.34 | 79.55 | 112.39 | 58.00 | 18.42 |
| 生活用品类 | 31,950.64 | 12,068.45 | 792.64 | 40.31 | 57.35 | 62.23 | 8.08 |
| 其他 | 22,492.85 | 12,936.13 | 673.9 | 33.38 | 49.07 | 42.49 | 5.69 |
| 航模配件、汽车配件类 | 39,269.37 | 18,346.40 | 437.18 | 89.82 | 116.26 | 53.28 | 9.94 |
| 服装鞋包类 | 21,420.33 | 7,748.96 | 413.62 | 51.79 | 79.12 | 63.82 | 5.42 |
| 总计 | 395,232.25 | 176,284.57 | 6,059.70 | 65.22 | 92.64 | 55.40 | 100.00 |
2018年度：
| 品类 | 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 销售数量（万件） | 销售单价 | 客单价 （元） | 毛利率 （%） | 收入占比 （%） |
| 家居建材和家居用品类 | 81,186.54 | 33,320.69 | 1,387.69 | 58.50 | 109.33 | 58.96 | 23.60 |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 122,008.55 | 62,706.02 | 1,319.07 | 92.50 | 180.89 | 48.61 | 35.46 |
| 体育用品、玩具类 | 41,535.81 | 17,394.99 | 654.68 | 63.44 | 112.65 | 58.12 | 12.07 |
| 生活用品类 | 23,329.06 | 8,065.51 | 730.97 | 31.92 | 54.99 | 65.43 | 6.78 |
| 其他 | 13,848.98 | 5,161.91 | 259.91 | 53.28 | 81.47 | 62.73 | 4.03 |
| 航模配件、汽车配件类 | 45,126.24 | 19,357.92 | 516.18 | 87.42 | 138.32 | 57.10 | 13.12 |
| 服装鞋包类 | 17,002.72 | 6,828.53 | 451.74 | 37.64 | 63.49 | 59.84 | 4.94 |
| 总计 | 344,037.90 | 152,835.57 | 5,320.24 | 64.67 | 115.68 | 55.58 | 100.00 |
（2）产品客单价变动原因及合理性
上表中客单价指每一订单平均购买商品的金额，公司重组报告书中披露的销售
单价指每一件商品的平均销售单价，统计口径不一致。有棵树2017年度产品平均销售单价为54.84元/件，客单价为90.35元。有棵树最近三年销售客单价变动不大，较重组时变动也不大。各年之间存在一定幅度的变动，主要由于平台销售策略变化、产品品类销售结构变化、市场价格变动等导致的正常范围变动。
（3）各类产品销售收入占比、毛利率变动情况
2020年度，有棵树跨境电商业务收入474,893.37万元，较上年度增长20.16%；其中家居建材和家居用品类销售收入209,089.65万元，较上年度增长1.16倍。2020 年度新冠疫情席卷全球，线下消费受阻或停滞，消费者大规模转向线上消费，海外电商渗透率显著提升，海外电商零售行业实现快速发展。与此同时，受疫情影响，线上消费需求结构也发生较大变化，市场对于口罩手套、测温仪器等防疫物资需求激增。2020年度，有棵树防疫物资销售收入约13.92亿元，占跨境电商业务收入总额的
29.32%，销售毛利率为63.06%。公司家居用品类主要包括家居、家具、批发零售品、灯具照明、古玩收藏等；生活用品主要包括个护健康美容、成人用品、婴儿用品、假期旅行用品等，综合考虑两个品类产品属性，公司将防疫物资归类为家居用品类。因此，有棵树2020年度家居建材和家居用品类的销售额和销售收入占比都实现了大幅提升。
与2018年度、2019年度相比，2020年度家居建材和家居用品类产品、体育用品及玩具类产品销售毛利率增长明显。家居建材和家居用品类产品毛利率增长主要系防疫物资销售大幅增长所致，防疫物资销售毛利率为63.06%，相对偏高；体育用品及玩具类产品销售毛利率增长主要系2020年度快速增长的新兴独立站业务销售定价灵活，销售毛利相对较高，而体育用品、玩具类产品在独立站业务中销售占比偏高，从而其销售毛利率增长明显。
问：5.年报显示，公司期末权利受限资产合计 7.2 亿元，其中货币资金受限 5.51亿元，占货币资金总额的 80.33%，包括第三方电商平台账户资金、保证金及冻结资金。固定资产、投资性房地产及无形资产合计受限 1.44 亿元，系借款抵押所致。
（1）请补充披露货币资金在各个平台的具体受限情况，并逐月列示本年度内各平台受限金额变化情况，同时结合第三方电商平台及支付平台的相应规则、平台账户资金、保证金及冻结资金的缴纳比例、你公司适用的具体结算方式、收入规模、店铺数量等说明资金受限的原因、本期受限金额大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见，重点说明对货币资金实施的审计程序，对货币资金的存在及完整、资金流转过程、受限金额及期后最终流向的核查结果。
（2）请列示抵押资产的具体内容，对应的借款主体、金额、利率、期限及具体
投向，是否存在逾期未归还的情形。答复：
（1）货币资金受限事项
①各平台资金受限情况
截至各月末，有棵树各平台受限资金情况如下表示：
单位：人民币万元
| 平 台 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 |
| 亚马逊 | 7,550.82 | 15,548.45 | 15,424.08 | 38,697.13 | 39,201.49 | 29,010.67 |
| Paypal | 5,082.39 | 4,924.69 | 7,125.55 | 8,026.67 | 10,074.15 | 11,005.34 |
| WISH | 898.01 | 852.19 | 873.49 | 653.2 | 1,236.47 | 1,362.39 |
| AliExpress | 2,883.72 | 1,980.58 | 2,000.55 | 2,164.96 | 2,142.51 | 1,871.78 |
| Joom | 0.05 | - | - | - | - | - |
| payoneer | 1,446.98 | 360.99 | 406.27 | 691.16 | 76.46 | 159.17 |
| 钱海 | 1,063.87 | 1,772.96 | 1,404.98 | 2,135.27 | 2,219.34 | 2,041.69 |
| 跨境宝 | 256.62 | 135.36 | 218.32 | 259.26 | 162.24 | 221.96 |
| 支付宝 | 724.7 | 713.31 | 701.64 | 824.76 | 194.28 | 148.96 |
| OFX卡 | 172.79 | 733.33 | 2,059.94 | 231.7 | 175.2 | 418.78 |
| 其他-第三方电商资金平台 | 268.38 | 217.35 | 69.04 | 213.64 | 340.27 | 663.26 |
| 其他-第三方支付平台 | 1,510.07 | 118.34 | 348 | 805.68 | 375.17 | 765.59 |
| 合 计 | 21,858.40 | 27,357.55 | 30,631.86 | 54,703.43 | 56,197.58 | 47,669.59 |
续上表
| 平 台 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 亚马逊 | 25,513.04 | 23,911.23 | 22,952.38 | 29,748.50 | 27,589.11 | 24,867.19 |
| Paypal | 12,191.02 | 14,957.37 | 16,892.20 | 15,801.84 | 16,053.73 | 16,383.73 |
| WISH | 1,704.67 | 1,646.94 | 1,507.77 | 1,488.29 | 1,311.77 | 1,618.91 |
| AliExpress | 1,861.46 | 1,688.98 | 1,630.19 | 1,644.79 | 1,866.23 | 1,595.62 |
| Joom | - | - | - | 432.24 | 525.66 | 664.49 |
| payoneer | 432.89 | 58.00 | 350.25 | 610.65 | 148.56 | 336.07 |
| 钱海 | 1,407.84 | 1,362.92 | 1,352.40 | 1,027.19 | 1,018.12 | 234.92 |
| 跨境宝 | 87.11 | 106.72 | 445.32 | 92.94 | 1.95 | 161.49 |
| 支付宝 | 253.16 | 230.27 | 276.19 | 262.67 | 209.1 | 153.74 |
| OFX卡 | 47.02 | 245.11 | 65.97 | 12.32 | 157.92 | 131.58 |
| 其他-第三方电商资金平台 | 632.12 | 594.08 | 619.49 | 448.92 | 450.19 | 566.37 |
| 其他-第三方支付平台 | 426.43 | 717.48 | 1,016.30 | 396.61 | 395.81 | 321.73 |
| 合计 | 44,556.76 | 45,519.10 | 47,108.46 | 51,966.96 | 49,728.15 | 47,035.84 |
②各平台销售及资金基本情况
| 平台名称 | 平台类型 | 店铺数量（个） | 2020年度收入（万元） | 平台账户余额（万元） | 结算方式及比例 |
| 亚马逊 | 第三方电商平台 | 1,135.00 | 152,549.44 | 24,867.19 | 放款为14天一个账期；平台制定了相关的规则，根据卖家发货、到货、销售等具体情况，动态调整保证金的比例。 |
| Paypal | 第三方支付平台 | - | - | 16,383.73 | paypal是收款工具，收款来源于不同的电商平台账户，无法具体核实保证金比例。 |
| WISH | 第三方电商平台 | 879.00 | 59,802.25 | 1,618.91 | 每月1号和15号平台放款至收款账号 |
| AliExpress | 第三方电商平台 | 214.00 | 76,646.72 | 1,595.62 | 1、普通放款：买家保护期结束后放款（即在交易完成后15天）； 2、提前放款：平台根据卖家的综合指标，例如好评率、拒付、纠纷等，在卖家达到一定条件后允许提前放款，保证金比例动态调整。 |
| Joom | 第三方电商平台 | 7.00 | 1,811.71 | 664.49 | - |
| payoneer | 第三方支付平台 | - | - | 336.07 | 提款到账时效2天 |
| 钱海 | 第三方支付平台 | - | - | 234.92 | - |
③货币资金受限的具体原因
平台受限资金主要系跨境电商出口交易形成，跨境电商销售收入资金一般先由海外消费者支付至海外第三方电商平台，各电商平台根据自身的平台政策放款至店铺资金账户或者第三方支付平台，然后由店铺资金账户或者第三方支付平台提现至公司银行账户。期末未及时提现的资金存放于店铺资金账户或者第三方支付平台、已提现但尚未到公司银行账户的在途资金，会形成货币资金受限的情况。
④本期受限金额大幅增加的原因及合理性
截至2020年12月31日，公司受限资金主要集中在亚马逊和paypal平台。
亚马逊平台期末受限资金余额较期初增长的原因主要系：报告期内，受疫情影响，公司家居用品类销售收入实现快速增长。平台对于可能存在知识产权风险，或客户投诉的产品店铺加大了放款的审核力度，相应延长了审核时间；同时公司期末也存在可提款但未能及时从店铺资金账户提现的情况。截至2021年4月30日，亚马逊平台的受限资金已从24,867.19万元降至14,752.88万元，下降比例达40.67%。
paypal平台期末受限资金余额较期初增长的原因主要系：paypal为第三方支付平台，公司独立站业务的资金回款一般会根据平台政策先行回流至该支付平台。2020年度，有棵树抓住了以Shopify为代表的独立站渠道快速发展的历史机遇，实现独立站销售业务大幅增长。由于独立站业务销售品类广泛，品类间业绩波动较大。为保护消费者权益，paypal根据注册账户的具体业绩波动情况，相应加强了审核力度，审核时间在180天左右，审核期间准备金暂无法提款；同时公司期末也存在可提款但未能及时从paypal账户提现的情况。截至2021年4月30日，paypal平台的受限资金已从16,383.73万元降至6,310.90万元，下降比例达61.48%。
（2）抵押、质押资产的具体内容
单位：人民币万元
注1：2019年6月，公司自中国民生银行股份有限公司南京分行取得并购贷款人民币21,000万元。同时公司以所持子公司有棵树51%股权为上述并购贷款提供质押担保，后以天泽星网科技大厦房屋及建筑物和土地使用权追加提供抵押担保。具体信息列示如下：
| 项目 | 内容 |
| 借款主体 | 天泽信息产业股份有限公司 |
| 债权人 | 中国民生银行股份有限公司南京分行 |
| 金额 | 人民币210,000,000元整 |
| 利率 | 年利率5.7% |
| 期限 | 自2019年6月9日至2021年6月9日 |
| 具体投向 | 专项用于天泽信息收购深圳有棵树科技有限公司的股权，具体用于借款人向标的公司支付收购标的公司99.9991%股权的现金对价部分或者置换并购方以自有资金支付的前述股权交易款（需提供支付凭证）。 |
| 是否存在逾期未归还的情形 | 是 |
注2：2019年5月至2019年8月，公司自上海浦东发展银行股份有限公司南京分行累计取得并
| 项 目 | 期末账面价值 | 具体内容 | 地址或权证编号 | 对应借款信息 |
| 固定资产 | 3,998.10 | 天泽星网科技大厦未出租的房屋及建筑物 | 南京市建邺区云龙山路80号 | 注1 |
| 投资性房地产 | 9,881.89 | 天泽星网科技大厦已出租的房屋及建筑物 | 南京市建邺区云龙山路80号 | 注1 |
| 无形资产 | 518.92 | 土地使用权 | 宁建国用2011第12053号 | 注1 |
| 长期股权投资 | 242,427.71 | 子公司有棵树99.9991%股权 | - | 注1；注2 |
购贷款人民币21,000万元。同时公司以所持子公司有棵树48.9991%股权为上述并购贷款提供质押担保。具体信息列示如下：
| 项目 | 内容 |
| 借款主体 | 天泽信息产业股份有限公司 |
| 债权人 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 |
| 金额 | 人民币210,000,000元整 |
| 利率 | 年利率4.75% |
| 期限 | 自2019年5月21日至2021年5月19日 |
| 具体投向 | 支付股东方价款 |
| 是否存在逾期未归还的情形 | 是 |
问：6.年报显示，公司应收账款期末账面余额为 15.2 亿元，其中有棵树的应收账款余额为 6.71亿元，包含 B2B和 B2C 两类业务组合，B2B业务应收款同比增加
285.45%，与 B2C 业务的应收款金额相当，而公司在业务简介中称有棵树以 B2C 模式为主，且逾期款项的账龄及坏账准备计提比例均显示B2B业务的应收账款回款风险更高。此外，工程业务应收款组合和其他账龄组合的坏账计提比例均较上年大幅增加。
（1）请列示各业务组合应收账款期末余额前五名欠款方的具体信息及款项明细，包括欠款方名称、注册地、成立时间、主营业务、合作年限、是否为关联方、销售产品类型、销售金额、账期、应收账款余额、期末未回款原因、截至回函日的回款情况、坏账准备计提情况等。
（2）请结合有棵树 B2B 业务和 B2C 业务的收入占比、销售模式、客户类型、结算模式及信用政策的差异情况说明本期 B2B 业务应收款显著增加、且存在逾期 3年以上应收款的原因及合理性，是否与收入规模相匹配，是否存在通过放宽信用政策增加收入的情形，并结合坏账准备计提过程、历史信用损失率、预期信用损失率测算情况、同行业可比公司情况等说明前述两类业务坏账准备计提比例的合理性、充分性。
（3）请结合母公司及远江信息的业务开展情况、减值迹象出现时点说明以前年度和本年度坏账准备计提是否及时、充分。
请年审会计师核查并发表意见。
答复：
（1）有棵树各业务组合应收账款前五名基本情况
①B2C业务组合
单位：人民币万元
续上表
| 客户名称 | 账期 | 期末应收余额 | 期末未回款原因 | 截至回函日回款金额 | 计提坏账准备金额 |
| Wish | 在确认订单已妥投后0-90个自然日 | 15,805.02 | 已发货并确认收入，但平台尚未结算 | 13,196.07 | 79.72 |
| AliExpress | 买家确认收货或系统自动确认收货加15个自然日；少量符合条件的可提前放款 | 8,428.08 | 已发货并确认收入，但平台尚未结算 | 8,428.08 | 45.86 |
| shopee | 1、买家确认收货后，7-15天后在相应周期放款，2、买家一直未确认收货，系统自动确认收货，7-15天后在相应周期放款 | 3,507.98 | 已发货并确认收入，但平台尚未结算 | 3,054.81 | 18.40 |
| B2W | 结算对账单包含截止当月13日之前的所有已妥投未结算的订单信息（不包含已取消订单） | 2,192.26 | 已发货并确认收入，但平台尚未结算 | 1,614.02 | 12.17 |
| 沃尔玛 | 每两周支付一次在该期间内确认已发货的订单 | 1,848.05 | 平台政策变化 | 80.49 | 358.63 |
| 小 计 | - | 31,781.39 | - | 26,373.47 | 514.78 |
说明：有棵树B2C业务前五大客户均为境外第三方跨境电商平台，公司无法获知其准确的公司全称、注册时间、成立时间等详细信息。
②B2B业务组合
单位：人民币万元
| 客户名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 合作年限 | 是否为关联方 | 销售产品类型 |
| 利朗达国际(香港)有限公司 | 中国香港 | 2011年 | 信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询；手 | 4 | 否 | 家居产品及电子产品 |
| 客户名称 | 主营业务 | 合作年限 | 是否为关联方 | 销售产品类型 | 2020年销售金额 |
| Wish | 电子商务 | 7 | 否 | 家居类、电子类、体育用品类 | 59,802.25 |
| AliExpress | 电子商务 | 7 | 否 | 家居类、电子类、体育用品类 | 76,647.72 |
| shopee | 电子商务 | 5 | 否 | 家居类、电子类、体育用品类 | 24,432.91 |
| B2W | 电子商务 | 1 | 否 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 4,013.38 |
| 沃尔玛 | 电子商务 | 4 | 否 | 家居建材用品&电子产品、手机通讯及配件 | 2,411.21 |
| 小计 | - | - | - | - | 167,307.47 |
| 客户名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 合作年限 | 是否为关联方 | 销售产品类型 |
| 机及配件、数码产品、电子产品、节能灯具的研发、设计、销售；服装、服饰的销售；市场营销策划、企业管理咨询；国内贸易；货物及技术进出口； 经营电子商务；投资兴办实业（具体项目另申报）；国际货运代理 | ||||||
| 香港万客国际贸易有限公司 | 中国香港 | 2014年 | 家居产品及电子产品的销售 | 1 | 否 | 家居产品及电子产品 |
| 香港振鑫贸易有限公司 | 中国香港 | 2020年 | 手机配件、芯片等电子产品的销售 | 1 | 否 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 |
| 威士达科技集团有限公司 | 中国香港 | 2013年 | 电子产品、手机配件等产品的销售 | 1 | 否 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 |
| 香港港丹贸易有限公司 | 中国香港 | 2020年 | 体育用品、生活用品、服装、鞋帽等销售 | 1 | 否 | 生活用品类；航模汽配类；体育用品、玩具类 |
续上表
| 客户名称 | 2020年销售金额 | 账期 | 期末应收余额 | 期末未回款原因 | 截至回函日回款金额 | 计提坏账准备金额 | 截至2021年4月30日逾期金额 |
| 利朗达国际(香港)有限公司 | - | 180天 | 4,124.25 | 对方资金相对紧张 | - | 1,074.57 | 4,124.25 |
| 香港万客国际贸易有限公司 | 4,053.07 | 180天 | 3,990.70 | 未到结算期 | 347.22 | 39.91 | - |
| 香港振鑫贸易有限公司 | 3,243.91 | 180天 | 3,172.59 | 未到结算期 | - | 31.73 | - |
| 威士达科技集团有限公司 | 2,929.33 | 180天 | 2,871.44 | 未到结算期 | 530.53 | 28.71 | - |
| 香港港丹贸易有限公司 | 2,802.98 | 180天 | 2,778.44 | 未到结算期 | 388.08 | 27.78 | - |
| 小计 | 13,029.29 | - | 16,937.42 | - | 1,265.83 | 1,202.70 | 4,124.25 |
（2）有棵树B2B业务和B2C业务情况
有棵树B2C业务指通过第三方电商平台的线上销售业务，客户为终端消费者，有棵树与第三方电商平台结算；B2B业务指线下销售业务，客户为贸易类企业。
①2020年度，有棵树B2B业务和B2C业务对比情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 业务类型 | 2020年收入金额 | 收入占比 | 应收账款 | 应收占比 | 结算模式 | 信用政策 |
| B2C | 452,541.29 | 95.29% | 33,879.34 | 50.46% | 平台放款、主动提款 | 按照平台规则 |
| B2B | 22,352.08 | 4.71% | 33,261.00 | 49.54% | 银行转账 | 180天 |
因销售模式、客户类型不同，B2C业务和B2B业务的销售回款期限也存在较大差异。B2C业务客户为终端消费者，公司与第三方电商平台进行结算，应收账款账期根据各平台的结算周期确定。各平台结算周期存在差异，一般在1个月以内，因此B2C业务期末应收款余额相对较小。B2B业务的销售客户主要为贸易类企业，本年度为提高存货周转率、加快货物流通速度，有棵树将部分市场活跃度变低的商品低价销售给有购买意愿且具备丰富外贸经验的商贸公司，该部分业务销售利润较低。同时，因受客户资金情况及下游销售回款情况的影响，账期相对较长。
2020年末，公司B2B业务应收账款余额主要系公司低价销售预期销量不佳的产品而形成。该等应收账款账期为180天，截至期末尚在账期内，期后陆续回款。
报告期末，逾期3年以上的应收款余额为1,237,929.63元，占B2B业务应收款总余额的0.37%，占应收账款总余额的0.08%。该部分逾期应收款金额较小，公司已严格按照相关会计政策计提了坏账准备。
②两类业务坏账准备计提比例的合理性、充分性
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。有棵树应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下表所示：
| 账 龄 | B2C应收账款 预期信用损失率(%) | B2B应收账款 预期信用损失率(%) |
| 未逾期 | 0.50 | 1.00 |
| 逾期1年以内 | 5.00 | 5.00 |
| 逾期1-2年 | 20.00 | 30.00 |
| 逾期2-3年 | 50.00 | 50.00 |
| 逾期3-4年 | 80.00 | 80.00 |
| 逾期4年以上 | 100.00 | 100.00 |
同行业可比公司应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率情况如下表所示：
| 账龄 | 通拓科技 预期信用损失率(%) | 易佰网络 预期信用损失率(%) |
| 6个月以内（含，下同） | 0.00 | 5.00 |
| 6个月-1年 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
有棵树根据应收账款是否逾期及逾期账龄情况确定预期信用损失率，对于未逾期的应收账款预期信用损失率相对较低，对于逾期应收账款的预期信用损失率与同行业可比公司基本一致。综上所述，有棵树两类业务坏账准备计提比例合理、充分。
（3）母公司及远江信息应收账款坏账准备计提情况
①母公司应收账款坏账准备计提是否及时、充分
2019年度及以前年度，天泽信息主要按照账龄组合结合预期信用损失率计提应收账款坏账准备。2020年度，公司车联网业务销售收入下降明显，核心业务人员相继离职，部分重点业务客户流失，业务规模急剧萎缩。报告期末，公司根据账龄组合计提坏账准备的同时，根据经营业务实际情况对部分收回难度较大的应收账款单项计提了坏账准备。因此，天泽信息应收账款坏账准备计提政策合理，坏账准备计提及时、充分。
②远江信息应收账款坏账准备计提是否及时、充分
2020年度，远江信息历史大额应收账款回款困难，经营资金日趋紧张。由于无法足额偿付到期贷款，银行账户被法院冻结，相关银行也提前抽回贷款，远江信息现金流短缺情况日益严重。加之执行总裁在内的多位核心业务人员陆续离职，远江信息存量业务开展受到不利影响，部分已签署或者意向执行的自营业务难以开展或继续维持。本报告期，远江信息经营业绩进一步恶化。
为全面复核远江信息经营业绩明显恶化及应收账款回收困难的真实原因，上市公司于2021年1月末完成对远江信息董事会的改组，并同时调整了管理团队。新任管理团队经核查后发现，远江信息应收账款主要系以前年度开展通信技术工程业务形成，且形成于2018年度及以前年度的应收账款占比达87%。鉴于相关款项的历史业务资料保存不完整，加之原负责相关业务的公司高管及核心业务人员已陆续流失，新任管理团队基于谨慎性原则，对整体应收账款提高了坏账比例，并对部分应收款项进行了单项计提。因此，远江信息本年度坏账准备计提及时、充分。
以前年度，远江信息时任管理层按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中金融资产减值的相关规定，基于远江信息当时获取的相关信息对应收账款的逾期信用损失进行了预测判断。暂无明确证据表明时任管理层前期对应收账款坏账准备
的计提是不及时、充分的。
问：7.年报显示，公司其他应收款期末余额2.22亿元，其中关联方往来款6,508.99万元，同比增加103.14%，保证金、押金及员工备用金9,806.29万元，同比增加44.4%，采购退货款4,355.02万元，较期初增加3,911.02万元。
（1）请列示关联方往来款、往来款及其他的具体内容，包括交易对方名称、关联关系、形成原因、时间、账龄、预计归还或结转时间、相关款项支付和预期回款的金额和时点是否与合同约定保持一致，本期显著增加的原因及合理性。
（2）请列示保证金、押金及员工备用金各个项目的金额、主要对象、形成背景、账龄和坏账准备计提情况、是否与公司存在关联关系，并结合近三年保证金及押金的变化情况说明与收入的变动趋势是否一致，并向我部报备相关款项的证明文件。
（3）请列示采购退货款对应的退货对象、产品、金额、原因、发生时间和退货涉及产品的主要采购时间，并结合以前年度退货情况说明本期与无锡远大消防工程有限公司发生大额退货的具体原因，占交易金额的比例，坏账计提金额，与其是否就款项金额及收回时间达成一致。
（4）你公司在其他应收款前五名情况中将肖四清及孙伯荣的资金占用款项性质列示为借款，但在分类情况中“借款“一项显示期末账面余额为 0，请核实前述信息填报是否准确。
（5）请结合其他应收款的最终流向核查公司是否存在应披露未披露的资金占用。
请年审会计师核查并发表意见。
答复：
（1）关联方往来款、往来款及其他
①期末应收关联方往来款主要为应收肖四清先生、孙伯荣先生的资金拆借款项。截至2020年年度报告披露日，相关拆借款已全部收回。具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 交易对方名称 | 关联关系 | 期末余额 | 形成原因 | 形成时间 | 账龄 | 归还时间 | 形成原因 |
| 肖四清 | 控股股东、实际控制人 | 5,001.00 | 资金占用 | 2019年10月 | 1-2年 | 2021.2.19 | 资金拆借 |
| 孙伯荣 | 大股东 | 1,500.00 | 资金占用 | 2020年6月 | 1年以内 | 2021.4.28 | 资金拆借 |
| 小计 | - | 6,501.00 | - | - | - | - | - |
② 截至2020年12月31日，其他应收款中往来款及其他款项余额1,472.75万元，较期初的1,537.77万元减少4.41%，无异常波动。期末主要往来及其他款项情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 交易对方名称 | 关联关系 | 金额 | 形成原因 | 时间 | 账龄 | 预计归还或结转时间 | 支付或回款的时间与合同约定是否一致 |
| Today North Limied | 不存在 | 203.88 | 日常采购 | 2020年 | 2-3年 | 注1 | 注1 |
| 四季正扬网络科技有限公司 | 不存在 | 200.00 | 物流保证金 | 2020年 | 1年以内 | 已于2021年2月归还 | 已于2021年2月归还 |
| 金华市维康氏科技有限公司 | 实际控制人肖四清控制的企业 | 130.50 | 股权转让 | 2017年 | 3年以上 | 预计2021年结转 | 已超出合同约定时间 |
| 辽宁明盛玻璃工业有限公司 | 不存在 | 115.72 | 日常采购 | 2018年 | 2-3年 | 注2 | 注2 |
| 华南国际工业原料城（深圳）有限公司 | 不存在 | 96.49 | 预付租金 | 2020年 | 1年以内 | 已于2021年一季度结转 | 一致 |
| 南京点面光电有限公司 | 不存在 | 89.11 | 往来款 | 2018年 | 2-3年 | 注2 | 注2 |
| LONGFUXING ELECTRONIC COMMERCE(HONGKONG)CO.LTD | 不存在 | 84.16 | 往来款 | 2017年 | 3年以上 | 预计2021年结转 | 已超出合同约定时间 |
注1：有棵树应收Today North Limied的203.88万元款项系预付采购定金。由于对方违约未按照合同期限交货且未退回预付定金，公司已提起诉讼且于2019年7月胜诉。报告期末，由于对方未依据判决履行退款义务，公司将该预付款项调整至其他应收款并全额计提坏账。
注2：应收辽宁明盛玻璃工业有限公司、南京点面光电有限公司款项系控股子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称“南京点触”）的应收款项。南京点触目前已无实际经营业务，员工已全部离职，无人对接。且该项应收账款逾期时间较长，预计该款项已无法收回，公司于报告期末对该部分应收款项全额计提坏账准备。
（2）保证金、押金及员工备用金
①截至2020年12月31日，公司主要的保证金、押金及员工备用金情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 主要对象 | 款项内容 | 原值 | 坏账准备 | 账龄 | 关联关系 | 形成背景 |
| 亚马逊 | 平台保证金 | 1,857.08 | 92.85 | 1年以内 | 不存在 | 日常销售 |
| shopify | 平台保证金 | 1,468.60 | 73.43 | 1年以内 | 不存在 | 日常销售 |
| 中国移动通信集团北京有限公司 | 工程项目保证金 | 960.50 | 903.18 | 1年以内，1-2年，4-5年，5年以上 | 不存在 | 工程施工 |
| AliExpress | 平台保证金 | 816.92 | 41.21 | 1年以内 | 不存在 | 日常销售 |
| 办公场地及仓库押金 | 押金 | 712.36 | 178.04 | 0-5年 | 不存在 | 租赁仓库、办公室、宿舍 |
| 员工备用金 | 备用金 | 456.68 | 22.83 | 1年以内 | 不存在 | 员工备用金 |
| 主要对象 | 款项内容 | 原值 | 坏账准备 | 账龄 | 关联关系 | 形成背景 |
| cdiscount | 平台保证金 | 478.74 | 24.88 | 1年以内，1-2年，2-3年 | 不存在 | 日常销售 |
| xshoppy | 平台保证金 | 354.18 | 17.71 | 1年以内 | 不存在 | 日常销售 |
| 浙江省邮电建设工程有限公司 | 工程项目保证金 | 337.14 | 337.14 | 3-4年 | 不存在 | 工程施工 |
| 中国移动通信集团云南有限公司 | 工程项目保证金 | 202.83 | 202.83 | 4-5年 | 不存在 | 工程施工 |
| 株式会社第一 BUILDING CO.LTD | 开发项目保证金 | 135.07 | 6.75 | 1年以内 | 不存在 | 软件开发 |
| 中邮建技术有限公司 | 工程项目保证金 | 123.08 | 113.38 | 1年以内，1-2年，3-4年 | 不存在 | 工程施工 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 押金 | 72.89 | 7.29 | 1年以内，1-2年 | 不存在 | 办公场地租赁 |
| 中国移动通信集团江苏有限公司 | 工程项目保证金 | 70.30 | 67.80 | 2-3年，3-4年 | 不存在 | 工程施工 |
②保证金、押金与收入的变动情况
A.公司最近三年保证金及押金与收入的变动情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 保证金及押金余额 | 4,367.72 | 6,791.09 | 9,806.29 |
| 保证金及押金增长率 | - | 55.48% | 44.40% |
| 收入金额 | 89,583.95 | 386,735.63 | 502,653.11 |
| 收入增长率 | - | 331.70% | 29.97% |
| 保证金及押金/收入占比 | 4.88% | 1.76% | 1.95% |
注：有棵树自2019年3月25日正式纳入上市公司合并报表范围，上表中2018年度、2019年1-3月未包含有棵树相关数据。2020年末保证金及押金占当期营业收入的比重较2019年度变动不大，其中押金主要是仓库、办公场所租赁押金。
B.电商业务平台保证金与电商业务收入的变化趋势情况保证金及押金余额中，有棵树的电商业务平台保证金占比达51.42%。最近三年，有棵树电商业务平台保证金与电商业务收入的变动趋势如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 平台保证金 | 1,182.05 | 1,834.33 | 5,026.19 |
| 平台保证金增长率 | - | 55.18% | 174.01% |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 344,037.90 | 395,232.25 | 474,893.37 |
| 收入增长率 | - | 14.88% | 20.16% |
| 保证金/收入占比 | 0.34% | 0.46% | 1.06% |
2020年末，公司电商业务平台保证金余额占收入的比重较2019年度有较大幅的增长。2020年度，独立站业务快速发展，相应的营业收入占比快速提升。相关独立站平台于期末对于可能存在争议的款项，一次性调整了留存在平台内的保证金金额。
（3）采购退货款信息
①采购退货款主要系子公司远江信息因业务终止等应向供应商收回的款项。截至2020年12月31日，公司因采购退货形成的应收款主要明细情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 产品/服务 | 金额 | 退货原因 | 发生时间 | 采购时间 |
| 无锡远大消防工程有限公司 | 智能化工程施工 | 2,100.00 | 根据现存业务资料显示，该项目业务终止 | 2020年度 | 2020年度 |
| 南京埃盛泰克声学技术有限公司 | 硬件 | 500.00 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目业务终止 | 2018年度 | 2018年度 |
| 驻马店市清灵志建材有限公司 | 工程施工 | 475.15 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目多付工程款 | 2018年度 | 2018年度 |
| 南京树声科技有限公司 | 硬件 | 444.00 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目业务终止 | 2017年度 | 2017年度 |
| 河北金通通信工程有限公司 | 工程施工 | 286.50 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目多付工程款 | 2019年度 | 2019年度 |
| 南京斯坦德云计算服务有限公司 | 硬件 | 200.00 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目业务终止 | 2017年度 | 2017年度 |
| 北京顺驰佳诺科技有限公司 | 工程施工 | 191.60 | 根据历史财务信息及现存业务资料显示，该项目多付工程款 | 2018年度 | 2018年度 |
| 天津河江建筑机械设备租赁 | 劳务外包 | 137.06 | 根据历史财务信息及现存业 | 2017年度 | 2017年度 |
| 有限公司 | 务资料显示，该项目多付劳务费 | ||||
| 小 计 | - | 4,334.31 | - | - | - |
②应收无锡远大消防工程有限公司款项
2020年3月，远江信息分别与无锡禾健物流发展有限公司、江苏汇顺医药物流有限公司签署施工框架合同，约定的主要内容如下：
| 项目名称 | 甲方 | 乙方 | 项目总投资预算 | 工期 |
| 无锡禾健物流园区消防及智能化工程施工框架合同 | 无锡禾健物流发展有限公司 | 远江信息技术有限公司 | 2,500万元 | 2020-3-15至2021-3-14 |
| 江苏汇顺医药现代物流中心消防及智能化建设合作框架合同书 | 江苏汇顺医药物流有限公司 | 远江信息技术有限公司 | 8,000万元 | 2020-3-24至2020-6-24 |
后远江信息就上述两项目与无锡远大消防工程有限公司签署劳务外包协议，约定的主要内容如下：
| 分包商名称 | 管理费比例 | 结算 | 预付金额 | 预付款说明 |
| 无锡远大消防工程有限公司 | 5% | 根据项目总预算预付20% | 500万元 | 项目总投资未达到预算的，无锡远大需全额退还预付款，并承担10%的资金占用费，并保证预付款在2020年12月31日前回款，如超期的，无锡远大除承担资金占用外，还需承担20%的违约金。 |
| 无锡远大消防工程有限公司 | 5% | 根据项目总预算预付20% | 1,600万元 |
根据现有业务资料显示，因远江信息与无锡禾健物流发展有限公司、江苏汇顺医药物流有限公司签订的工程施工合同终止执行，相关工程项目未能实际实施。根据远江信息与无锡远大消防工程有限公司签署的劳务外包协议约定，无锡远大消防工程有限公司需全额退还预付款。期末，公司将上述2,100万元预付款项调整至了其他应收款科目，并按照坏账计提政策计提坏账准备105万元。
（4）其他应收款分类情况中“关联方往来款”期初余额列示的是孙伯荣先生的资金占用款项。报告期末，为与前期列示保持一致，公司基于肖四清先生及孙伯荣先生与公司存在的关联关系，将两位股东的资金占用款项列示为“关联方往来款”。同时在其他应收款前五名情况列示中，公司基于资金占用款项本身性质将其列示为“借款”。
（5）资金占用自查情况
在公司2020年开展的资金占用自查活动中，经股东肖四清先生、孙伯荣先生主动披露，两位股东存在占用公司资金的情形。除此外，公司未发现其他大股东占用公司
资金的情况。肖四清先生、孙伯荣先生已于2020年年度报告披露前全额归还资金占用款项，公司在2020年年度报告中已进行披露。
公司其他应收款期末余额中保证金、押金及员工备用金、采购退货款、往来款及其他款项主要是公司日常经营活动过程中形成。经自查，该等款项依据支出类型分别流向电商平台、采购供应商、物流服务商、房屋出租方等，未发现其他应披露未披露的资金占用情况。
问：8.年报显示，公司预付款项期末余额为6671.93万元，账龄在一年以上的款项金额为901.79万元，你公司实际控制人肖四清、股东孙伯荣多次通过预付款项形成资金占用。
（1）请你公司列示单笔金额在100万元以上以及账龄在一年以上的预付款项具体内容、交易对手方基本情况、是否为上市公司、控股股东及董监高人员的关联方、款项形成时间、金额、预付商品采购款的期后到货情况，并结合拟采购的具体内容、合同条款约定等，说明账龄在一年以上的预付款长期未结转的原因及合理性，预计结转时间，与交易对手方是否存在纠纷。
（2）请你公司结合预付对象、内部审批程序、资金最终流向，采购的商品或服务的实际流转情况等，说明是否存在变相提供财务资助或资金占用的情形。
请年审会计师核查并发表意见，重点说明对资金流、实物流的核查程序及结果。
答复：
（1）主要预付款基本情况
①截至2020年12月31日，公司单笔金额在100万元以上的预付款项如下表所示：
单位：人民币万元
| 公司 | 款项具体内容 | 期末余额 | 形成时间 | 账龄 | 期后到货情况 | 未结转的原因 | 预计结转时间 |
| GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED | 电子产品类商品采购款 | 781.56 | 2020年11月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | 不适用 |
| B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED | 电子产品类商品采购款 | 750.2 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | 不适用 |
| Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited（明才） | 独立站推广服务费 | 349.22 | 2020年11月 | 1年以内 | 期后消耗及退回约220万元 | 业务调整，暂停推广 | 后续视业务调整情况安排剩余款项退回 |
| SPEED SERVICE LIMITED | 头程运输费物流费 | 193.45 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后消耗约176万元 | 已结转90%以上 | 预计2021年下半年结转 |
| 香港博纳斯科技有限公司 | 生活用品类商品采购款 | 178.92 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | 不适用 |
| 湖南嘉德投资置业有限公司 | 房屋采购款定金 | 177 | 2020年1月 | 1年以内 | 不适用 | 业务洽谈中 | 业务洽谈中，暂未明确购置时间 |
服装类商品采购
款
148.79
2020年
月
年以内
期后暂未到货
供应商缺货
将根据供应商缺货时长，安
| 排退款 | |||||||
| 中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司（深圳速递） | 国内直邮运费 | 148.05 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后核销约26万元 | 暂未实际消耗 | 预计2021年下半年陆续结转 |
| 佳晟(香港)贸易有限公司 | 生活用品类采购款 | 140.4 | 2020年11月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | 不适用 |
| 誉盛乐有限公司 | 生活用品类商品采购款 | 140.39 | 2020年12月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | 不适用 |
| 深圳市奥极医疗科技有限公司 | 商品采购款 | 121.44 | 2020年9月 | 1年以内 | 期后全部到货 | 截至回函日已结转 | 不适用 |
续上表
| 公司 | 交易对手基本情况 | 是否存在关联关系 | 与交易对手方是否存在纠纷 | |||
| 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 是否为上市公司 | |||
| GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED | 香港 | 2016/3/3 | 主要从事电子产品、通用零部件销售 | 否 | 无 | 否 |
| B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED | 香港 | 2015/3/20 | 主要从事海外母婴用品的品牌授权 | 否 | 无 | 否 |
| Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited（明才） | 吉隆坡 | 2018/10/24 | 主要从事各销售平台的广告投放 | 否 | 无 | 否 |
| SPEED SERVICE LIMITED | 香港 | 2012/9/17 | 主要从事物流运输业务 | 否 | 无 | 否 |
| 香港博纳斯科技有限公司 | 香港 | 2018/12/4 | 主要从事电子产品、互联网科技研发、运营销售 | 否 | 无 | 否 |
| 湖南嘉德投资置业有限公司 | 湖南省 | 2010/1/6 | 主要从事房地产投资、投资管理服务、酒店管理；物业管理；市场经营管理 | 否 | 无 | 否 |
| 宿迁诚亿电子科技有限公司 | 江苏省 | 2007/9/12 | 主要从事电子元器件、电子辅料生产、加工、销售 | 否 | 无 | 否 |
| 中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司（深圳速递） | 广东省 | 2010/6/17 | 主要从事国际货运代理；货物装卸、信息处理；物业管理；从事广告业务 | 否 | 无 | 否 |
| 佳晟(香港)贸易有限公司 | 香港 | 2018/6/12 | 主要从事商品批发零售业务 | 否 | 无 | 否 |
| 誉盛乐有限公司 | 香港 | 2018/6/27 | 主要从事美妆、美容仪产品的批发零售 | 否 | 无 | 否 |
| 深圳市奥极医疗科技有限公司 | 广东省 | 2018/3/29 | 主要从事电子测温仪、血压计、血氧仪、电子产品、数码产品、仪器仪表的生产与加工 | 否 | 无 | 否 |
②截至2020年12月31日，账龄在1年以上的预付款项主要系预付给供应商的产品采购款项及物流运输费用，涉及供应商数量较多，单个供应商预付款余额较小，大部分款项将在2021年度陆续结转或退回。上述预付款项相关的交易对上与公司不存在关联关系，与公司不存在纠纷。
（2）预付款项对应内部审批流程、资金流向、采购商品或服务的实际流转情况预付对象、内部审批程序、资金最终流向，及采购的商品或服务的实际流转情况列示如下：
| 预付对象 | 内部审批程序 | 资金最终流向 | 采购的商品或服务的实际流转情况 |
| GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-GP INTERNATIONAL SUPPLY CHAIN LIMITED | 商品已入库 |
| B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-B&G TECHNICAL MANAGEMENT LIMITED | 商品已入库 |
| Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited（明才） | 业务部发起付款申请，依次由业务部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-Hong Kong Mingcai Interactive Co., Limited | 部分消耗，部分后续视情况安排退回 |
| SPEED SERVICE LIMITED | 物流部发起付款申请，依次由物流部领导、财务审批 | 有棵树-SPEED SERVICE LIMITED | 服务已完成 |
| 香港博纳斯科技有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-香港博纳斯科技有限公司 | 商品已入库 |
| 湖南嘉德投资置业有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-湖南嘉德投资置业有限公司 | 尚未结转 |
| 宿迁诚亿电子科技有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-宿迁诚亿电子科技有限公司 | 尚未入库 |
| 中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司（深圳速递） | 物流部发起付款申请，依次由物流部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-中国邮政速递物流股份有限公司深圳市分公司 | 将陆续提供物流服务 |
| 佳晟(香港)贸易有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-佳晟(香港)贸易有限公司 | 商品已入库 |
| 誉盛乐有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-誉盛乐有限公司 | 商品已入库 |
| 深圳市奥极医疗科技有限公司 | 采购部发起付款审批，依次由采购部领导、财务、董事长审批 | 有棵树-深圳市奥极医疗科技有限公司 | 商品已入库 |
公司预付款项由相关业务部门发起申请后依次经相关业务部门负责人、财务部门、董事长审批后付款，相关款项均由公司直接支付至供应商账户。因采购商品形成的预付款项在期后已基本到货，因采购劳务形成的预付款项在期后已陆续提供劳务，公司不存在通过预付款项变相提供财务资助或资金占用的情形。
问：9.有棵树单体报表显示，报告期末存货余额 12.25 亿元，其中库存商品
12.24 亿元，同比增加 32.41%，公司称主要系旺季备货及转型精品路线于年底进行的战略性备货所致。
（1）请列示报告期末存货的存放国家、所在的仓库属性（自营仓库、亚马逊FBA 等第三方仓库）、各仓库存放的存货账面余额。
（2）结合营业收入增长情况、季节性特点、业务转型方向和对销售、运营模式的具体影响等详细分析存货余额变动的合理性、与收入规模是否匹配，以及在存货周转率持续下降的情况下增加备货的必要性，并结合有棵树 2021 年一季度的业绩说明期末存货的销售情况以及一季度末的存货账面余额。
（3）分别按照存货库龄维度和商品类别维度披露报告期末存货账面余额、跌价准备和账面价值情况，说明存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性，是否充分反映了存货的滞销风险。
（4）你公司本期转回或转销库存商品 1,960.02 万元，请说明转回或转销的具体原因及依据。
（5）请结合以前年度收入及存货的季节性变动情况说明近三年有棵树经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性，是否存在其他影响经营活动现金净流量的因素。
请年审会计师核查并发表意见，重点说明对存货实施的审计程序、盘点范围、金额及结果。
答复：
（1）存货分布情况
截至2020年12月31日，有棵树库存存货分布情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 仓库名称 | 存放国家 | 仓库属性 | 2020年末库存余额 | 2019年末存货余额 |
| 东莞仓 | 中国 | 自营仓 | 85,251.00 | 53,706.33 |
| 美国仓 | 美国 | 自营仓 | 25,918.50 | 16,514.07 |
| 波兰仓 | 波兰 | 第三方代管仓[注] | 5,420.36 | 6,627.64 |
| 英国仓 | 英国 | 第三方代管仓 | 545.18 | 3,012.40 |
| 俄罗斯仓 | 俄国 | 第三方代管仓 | 97.67 | 254.92 |
| mymall拉脱维亚仓 | 其他 | 第三方代管仓 | 0.90 | 30.11 |
| shopee印尼仓 | 其他 | 第三方代管仓 | 45.01 | 49.32 |
| linio-巴拿马仓 | 其他 | 第三方代管仓 | 0.38 | 1.37 |
| daraz-巴基斯坦仓 | 其他 | 第三方代管仓 | 2.06 | 2.23 |
| 澳洲万邑通仓 | 澳洲 | 第三方代管仓 | 192.25 | 101.54 |
| 日本仓 | 日本 | 第三方代管仓 | 114.5 | - |
| 法国仓 | 法国 | 第三方代管仓 | 20.71 | - |
| 亚马逊FBA仓 | 北美/欧洲等 | 第三方代管仓 | 1,195.47 | 1,274.41 |
| 在途仓 | - | 在途仓 | 3,664.06 | 10,796.64 |
| 合计 | - | - | 122,468.05 | 92,370.96 |
注：第三方代管仓指第三方货代服务商或第三方电商平台提供的电商标准仓库，集货物存储、日常管理、分拣、包装、发货等功能于一体。
（2）存货余额变动情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长率 |
| 营业收入 | 474,893.37 | 395,232.25 | 20.16% |
| 平均存货余额 | 135,981.75 | 107,419.50 | 26.59% |
2020年度，受疫情影响，国内物资生产采购及国际货物运输等受到一定影响，行业备货难度增大。为防止缺货，公司在国内仓进行了大量备货，导致存货余额增加较多，且稍快于收入增速。同时，相比行业内其他可比公司，公司海外仓存货占比相对较小，为转型精品路线，更多聚焦亚马逊FBA业务，公司也相应开始进行海外仓的战略性备货。多种因素影响，有棵树2020年末存货余额增长较多。
一季度为跨境电商出口行业传统的销售淡季，存货销售情况不如其他季度表现。2021年第一季度，跨境电商出口业务收入为74,912.06万元，期末存货余额为149,495.45万元。
（3）存货跌价准备计提情况
①存货库龄维度的跌价准备计提情况
单位：人民币万元
| 库龄 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 30天以内 | 34,600.33 | 0.00 | 34,600.33 |
| 30-90天 | 16,658.38 | 0.00 | 16,658.38 |
| 90-180天 | 29,622.36 | 1,262.26 | 28,360.10 |
| 181天-1年 | 15,864.51 | 1,311.66 | 14,552.85 |
| 1-2年 | 22,245.94 | 2,247.18 | 19,998.76 |
| 2-3年 | 1,786.68 | 444.39 | 1,342.29 |
| 3-5年 | 251.69 | 152.65 | 99.04 |
| 5年以上 | 1,438.14 | 1,438.14 | 0.00 |
| 合计 | 122,468.04 | 6,856.28 | 115,611.76 |
②存货商品类别维度的跌价准备计提及库龄情况
单位：人民币万元
| 商品类别 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 1个月以内金额 | 2-3个月金额 | 3-6个月金额 | 6-12个月金额 | 1-2年金额 | 2-3年金额 | 3-5年金额 | 5年以上金额 |
| 生活用品类 | 18,955.31 | 418.06 | 18,537.25 | 16,849.83 | 363.15 | 103.70 | 149.25 | 1,284.18 | 118.81 | 4.51 | 81.87 |
| 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 56,551.44 | 3,897.95 | 52,653.49 | 7,246.23 | 8,347.97 | 24,823.64 | 10,704.81 | 4,362.20 | 441.55 | 73.34 | 551.70 |
| 服装鞋包类 | 7,969.92 | 567.63 | 7,402.29 | 353.15 | 2,209.71 | 2,526.29 | 55.55 | 2,392.06 | 196.76 | 21.38 | 215.02 |
| 航模配件、汽车配件类 | 8,264.84 | 332.26 | 7,932.58 | 6,566.01 | 263.23 | 172.67 | 70.52 | 959.79 | 148.97 | 27.98 | 55.67 |
| 家居建材和家居用品类 | 13,363.91 | 1,217.62 | 12,146.29 | 3,001.44 | 1,983.29 | 1,681.26 | 2,191.97 | 3,774.99 | 406.38 | 63.03 | 261.56 |
| 体育用品、玩具类 | 2,247.25 | 223.69 | 2,023.56 | 147.23 | 417.43 | 106.51 | 137.57 | 1,204.88 | 140.84 | 21.79 | 71.00 |
| 其他 | 15,115.37 | 199.07 | 14,916.30 | 436.44 | 3,073.60 | 208.3 | 2,554.85 | 8,267.83 | 333.37 | 39.67 | 201.32 |
122,468.04
6,856.28
115,611.76
34,600.33
16,658.38
29,622.36
15,864.51
22,245.94
1,786.68
251.69
1,438.14
③有棵树存货跌价计提比例
| 存货账龄 | 保健品及生活用品类 | 电子产品、手机通讯和游戏配件类 | 服装鞋包类 | 航模配件、汽车配件类 | 家居建材和家居用品类 | 体育用品、玩具类 | 其他 |
| 0-30天 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 30-90天 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 90-180天 | 5% | 5% | 0% | 5% | 5% | 0% | 0% |
| 181天到1年 | 10% | 10% | 0% | 10% | 10% | 0% | 0% |
| 1-2年 | 20% | 20% | 10% | 20% | 15% | 0% | 10% |
| 2-3年 | 50% | 30% | 50% | 30% | 20% | 0% | 20% |
| 3-5年 | 100% | 100% | 100% | 100% | 30% | 0% | 30% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
④存货跌价政策的确定依据及合理性
公司依据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司，分品类按照库龄对期末存货计提跌价准备。
同行业可比公司深圳市通拓科技有限公司主要品类的存货跌价准备计提政策具体如下：
| 存货库龄 | 家居生活 | 电子产品 | 服装服饰 | 进口-食品类 | 进口-非食品类 |
| 90天以内 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 90-180天 | 5% | 5% | 0% | 0% | 0% |
| 181天到1年 | 10% | 10% | 0% | 5% | 0% |
| 1-2年 | 15% | 20% | 10% | 10% | 5% |
| 2-3年 | 20% | 30% | 100% | 20% | 10% |
| 3-5年 | 30% | 100% | 100% | 100% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
有棵树存货跌价准备计提方法和比例与同行业可比公司基本一致。体育用品、玩具类产品主要包含运动配件、乐器、渔具等，迭代周期较长、商品的耐用程度较高。由于该品类为标准产品，经典款式，尺码规格等经久不变，生命周期比其他日用品品类长。因此，有棵树针对“体育用品类”产品制定了库龄大于5年期以上时开始计提跌价准备的跌价政策。
综上所述，有棵树主要依据各销售品类的产品特性和市场价格的变动特征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司相似品类采用的存货跌价准备计提比例，制定存货跌价准备计提政策。有棵树存货跌价准备计提政策合理地反映了不同品类产品与不同库龄阶段可能产生的存货跌价情况，充分反映了存货的滞销风险。
（4）存货跌价准备转销情况
2020年度，有棵树存货跌价准备转销1,960.02万元，系以前年度已计提存货跌价准备的存货在本期实现对外销售，将相应的存货跌价准备在本期予以转销。
有棵树存采用先进先出法发出计价，本期跌价转销金额以先进先出法为前提，基于本期各品类产品销售数量、该品类产品期初库存数量及期初库龄，测算本期销售的期初存货在期初已计提的存货跌价金额，作为本期存货跌价准备转销金额的确认依据。
（5）经营性现金净流量波动情况
①有棵树近三年营业收入及存货季节性变动情况列示如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 2018年度 | 营业收入 | 72,668.42 | 65,748.94 | 88,995.84 | 116,773.72 |
| 平均存货余额 | 84,956.19 | 85,958.68 | 86,006.57 | 87,630.20 | |
| 2019年度 | 营业收入 | 83,096.40 | 66,149.54 | 101,322.05 | 144,664.26 |
| 平均存货余额 | 86,200.52 | 85,322.46 | 88,905.12 | 91,390.27 | |
| 2020年度 | 营业收入 | 104,478.59 | 118,899.23 | 88,005.32 | 163,510.23 |
| 平均存货余额 | 92,636.72 | 94,519.28 | 107,328.88 | 107,419.50 |
②有棵树近三年经营活动现金净流量列示如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -17,749.74 | 15,547.33 | 21,238.03 |
③各年度公司存货平均余额占当期销售收入的比变动不大。2020年度公司经营活动现金净流量较以往年度大幅减少，主要系：受疫情影响，国内物资生产采购及国际货物运输等受到一定影响，为防止缺货，公司在国内仓进行了大量备货；同时公司为转型精品路线，也相应开始进行海外仓的战略性备货。因此，公司增加备货导致采购商品支付的现金较以往年度增加。
报备文件
1、《关于对深圳证券交易所年报问询函的部分答复》。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月六日