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证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-096
天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函答复的公告
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）于2021年5月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天泽信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第233号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明，在2021年5月28日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。公司就关注函所涉及事项进行了认真核查，现将相关问题的答复公告如下：
2021年5月24日，你公司对外披露《关于公司并购贷款逾期的公告》，公司向浦发银行南京分行以及民生银行南京分行申请的部分并购贷款均已到期但未能按时清偿，涉及贷款本金3,650万元。我部对此表示高度关注，请你公司充分核查并说明以下事项：
问：1.截至2021年3月31日，你公司货币资金余额4.05亿元，较年初减少2.81亿元，减少比例为41.06%。
（1）请你公司说明母公司及各子公司货币资金余额、受限情况，说明债务逾期具体原因、截至本函回复之日与债权人的沟通情况及解决方案，并结合公司货币资金管理及使用制度说明子公司货币资金无法用于偿付本期逾期贷款的具体原因。
（2）请你公司说明母公司及各子公司货币资金余额较年初的变化情况、减少的货币资金具体用途，并结合逾期贷款金额、采购支出金额、销售回款情况等分析你公司是否存在流动性风险恶化的情形，如是，请充分提示风险。
答复：
（1）母公司及各子公司货币资金余额、受限情况
截至2021年3月31日，上市公司母公司及各主要子公司货币资金余额、受限情况列示如下：
单位：人民币元
| 公司 | 货币资金 | |||
| 明细 | 总余额 | 可用余额 | 受限资金 | |
| 天泽信息 | 库存现金 | 0.20 | 0.20 | - |
| 银行存款 | 664,143.62 | 195,130.01 | 469,013.61 | |
| 其他货币资金 | 88.16 | 88.16 | - | |
| 远江信息 | 库存现金 | - | - | - |
| 银行存款 | 4,513,544.99 | 4,513,544.99 | - | |
| 其他货币资金 | 1,900,000.00 | - | 1,900,000.00 | |
| 深圳天昊 | 库存现金 | - | - | - |
| 银行存款 | 2,719,020.83 | 2,719,020.83 | - | |
| 其他货币资金 | - | - | - | |
| 商友集团 | 库存现金 | 4,812.86 | 4,812.86 | - |
| 银行存款 | 98,896,849.73 | 29,218,669.73 | 69,678,180.00 | |
| 其他货币资金 | - | - | - | |
| 商友国际 | 库存现金 | - | - | - |
| 银行存款 | 55,039.98 | 55,039.98 | - | |
| 其他货币资金 | - | - | - | |
| 郑州圣兰 | 库存现金 | 235,458.53 | 235,458.53 | - |
| 银行存款 | 2,819,085.51 | 2,819,085.51 | - | |
| 其他货币资金 | - | - | - | |
| 无锡捷码 | 库存现金 | - | - | - |
| 银行存款 | 5,364.84 | 5,364.84 | - | |
| 其他货币资金 | - | - | - | |
| 苏州天泽 | 库存现金 | - | - | - |
| 银行存款 | 807,637.25 | 4,842.97 | 802,794.28 | |
| 其他货币资金 | - | - | - | |
| 点触 | 库存现金 | - | - | - |
| 银行存款 | 45,659.75 | 45,659.75 | - | |
| 其他货币资金 | - | - | - | |
| 有棵树 | 库存现金 | 262,322.37 | 262,322.37 | - |
| 银行存款 | 12,878,168.74 | 10,277,549.89 | 2,600,618.85 | |
| 其他货币资金 | 278,795,116.38 | - | 278,795,116.38 | |
| 合计 | 404,602,313.74 | 50,356,590.62 | 354,245,723.12 | |
债务逾期的具体原因
股东孙伯荣先生、陈进先生始终未能履行合计31,379.23万元的业绩承诺现金补偿义务。其中，2018年度业绩承诺部分最晚应于2020年6月11日前完成支付，截至本公告披露日已逾期达11个月之久；2019年度业绩承诺部分最晚应
于2020年8月11日前完成支付，截至本公告披露日已逾期近10个月。鉴于股东仍未履行上述现金补偿义务，为维护上市公司和全体股东的合法权益。公司已于2021年5月17日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决陈进先生支付业绩承诺现金补偿款合计8,613.60万元及相关逾期违约金；并向深圳国际仲裁院和长沙市开福区人民法院申请对陈进先生的财产保全。深圳国际仲裁院已于2021年5月18日正式受理仲裁案件，长沙市开福区人民法院已于2021年5月27日对陈进先生所持天泽信息13,925,201股股份进行了冻结。截至本公告披露日，陈进仲裁案尚未开庭审理。
另一方面，子公司远江信息大量历史应收账款始终无法收回，经营状况快速恶化。使得其现存6,800万元银行贷款既无法合理展续，又无可对应的主要还款来源。该等银行贷款又由天泽信息提供连带责任保证担保，客观上进一步恶化了上市公司的债务问题。
加之，包括有棵树在内的主要子公司仍需保持一定资金用于维持自身的生产运营，继续向母公司提供资金支持的难度增大。因此，公司未能按时偿付到期并购贷款。
截至2021年3月31日，剔除受限资金，母公司可用货币资金余额为19.52万元，母公司本身已无能力偿付到期债务。同时，主要子公司可用货币资金余额合计为5,016.14万元，仍不足以覆盖母公司一年内到期的银行贷款余额合计37,950万元（含已逾期未偿付金额）。
与债权人的沟通情况及解决方案
针对并购贷款逾期事项，公司与相关债权机构积极沟通，力争达成相关解决方案，包括但不限于展期、处置抵押资产等。截至本公告披露日，双方仍在积极协商中，尚未形成相关书面材料。
结合公司货币资金管理及使用制度说明子公司货币资金无法用于偿付本期逾期贷款的具体原因
公司与各子公司之间是平等的法人关系。根据公司《控股（参股）子公司管理办法》的规定，“控股（参股）子公司实行‘自主经营、自负盈亏’，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司相互独立”。
同时，上市公司各主要子公司均属于不同的经营领域。除有棵树以外的其他
子公司，现阶段经营状态较差，营业收入等多项业绩指标持续下滑。有棵树的跨境电商业务作为上市公司的主要收入及盈利来源，已向母公司提供了大量的流动性支持，且上市公司已无法按照预期归还给有棵树。随着跨境电商业务规模的扩大，有棵树已无力进一步提供资金支持，否则公司的跨境电商主业将面临巨大的流动性风险，并进而导致上市公司出现整体经营风险。
（2）母公司及主要子公司货币资金余额的变化情况
单位：人民币万元
（续上表）
| 公司名称 | 逾期贷款金额 | 采购支出金额 | 销售回款情况 |
| 天泽信息 | 25,400.00 | 466.32 | 540.07 |
| 商友集团 | - | 1,302.52 | 3,931.92 |
| 远江信息 | 1,200.00 | 2,290.45 | 2,403.46 |
| 有棵树 | - | 16,818.13 | 7,040.41 |
| 合计 | 26,600.00 | 20,877.42 | 13,915.86 |
是否存在流动性风险恶化的情形公司已在2020年年度报告及2021年第一季度报告全文中充分提示，公司存在现金流短缺风险。鉴于公司2020年度及2021年第一季度经营活动产生的现金流量净额持续为负，加之上市公司已连续7个月未有新增银行贷款。现阶段，公司已无力筹措充足资金偿付母公司及子公司远江信息将陆续到期的大额银行贷款。因此，公司现金流短缺的局面不容乐观，客观上存在流动性风险恶化的情形。
| 公司名称 | 2020.12.31余额 | 2021.3.31余额 | 变动情况 | 减少的货币资金具体用途 |
| 天泽信息 | 758.33 | 66.42 | -691.91 | 偿还银行贷款、发放员工工资及离职补偿、购买商品及接受劳务支付现金、因迁址退回的政府补助等 |
| 商友集团 | 11,631.02 | 9,890.17 | -1,740.85 | 发放工资社保及外协成本等 |
| 远江信息 | 1,548.54 | 641.35 | -907.19 | 支付员工薪酬、归还借款、支付银行利息、缴纳税费、费用报销等 |
| 有棵树 | 53,891.09 | 29,193.56 | -24,697.53 | 购买商品及接受劳务支付现金、支付广告业务款、物流业务款、发放员工工资等 |
| 合计 | 67,828.98 | 39,791.50 | -28,037.48 | - |
但从上市公司整体银行贷款规模不断缩减的角度看，公司流动性风险总额可控。
问：2. 截至2021年3月31日，你公司存在短期借款1.7亿元，一年内到期的非流动负债1.68亿元，长期借款1.17亿元。同时，你公司3月7日披露对浦发银行南京分行的短期贷款6,000万元逾期未偿还。请你公司逐笔列示截至本函发出之日公司母公司及各子公司有息负债具体内容，包括借款主体、债权人、金额、利率及利息、用途、借款形成时间、到期时间、已逾期的债务金额、与债权人的沟通及解决进展、未能按计划偿付的具体原因，并测算公司货币资金缺口，说明是否存在可能新增的逾期债务、公司的解决措施。答复：
（1）母公司及各子公司有息负债的具体内容
截至本公告披露日，母公司及主要子公司有息负债的具体内容列示如下：
单位：人民币万元
| 借款主体 | 债权人名称 | 借款本金 | 本金余额 | 利率 | 用途 | 借款时间 | 到期时间 | 已逾期金额 |
| 天泽信息 | 浦发银行南京分行建邺支行 | 12,648.20 | 11,382.20 | 4.7500% | 专项用于支付收购有棵树股权的现金对价部分 | 2019/5/21 | 2021/5/19 | 11,382.20 |
| 天泽信息 | 浦发银行南京分行建邺支行 | 8,351.80 | 7,517.80 | 4.7500% | 2019/8/13 | 2021/5/19 | 7,517.80 | |
| 天泽信息 | 民生银行南京分行 | 21,000.00 | 8,900.00 | 5.7000% | 专项用于支付收购有棵树股权的现金对价部分 | 2019/8/20 | 分期还款 | 500.00 |
| 天泽信息 | 中国光大银行南京分行 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5.2200% | 采购设备 | 2020/9/3 | 2021/9/1 | - |
| 天泽信息 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行 | 1,500.00 | 1,150.00 | 5.2800% | 满足生产、经营中的流动资金需要 | 2020/10/16 | 2021/9/1 | - |
| 天泽信息 | 上海浦东发展银行南京分行城东支行 | 6,000.00 | 6,000.00 | 4.3500% | 经营 | 2020/3/6 | 2021/3/6 | 6,000.00 |
| 远江信息 | 南京银行金融城支行 | 3,000.00 | 2,200.00 | 5.0000% | 借新还旧 | 2020/12/18 | 2021/11/19 | 1,200.00 |
| 借款主体 | 债权人名称 | 借款本金 | 本金余额 | 利率 | 用途 | 借款时间 | 到期时间 | 已逾期金额 |
| 远江信息 | 浦发银行城东支行 | 5,000.00 | 4,600.00 | 5.6000% | 经营 | 2020/12/19 | 2021/12/19 | - |
（2）与债权人的沟通及解决进展、未能按计划偿付的具体原因
详见问题1中的相关答复。
（3）测算公司货币资金缺口，说明预计新增逾期债务情况、公司的解决措施
截至2021年3月31日，母公司及子公司可用货币资金余额合计为5,035.66万元。但截至本公告披露日，母公司及子公司一年内到期的银行贷款余额为44,750万元，其中母公司贷款余额为37,950万元；子公司远江信息贷款余额为6,800万元，并由母公司提供连带责任担保。由此产生货币资金缺口约39,714.34万元。因此，天泽信息及远江信息客观上存在后续新增逾期债务的情况。
截至2021年3月31日，天泽信息拥有产权的天泽星网大楼期末账面价值为9,814.03万元。同时，股东孙伯荣先生、陈进先生应支付的业绩承诺现金补偿款为31,379.23万元。如未来一年内公司将天泽星网大楼处置变现及两位股东履行完毕业绩补偿义务，将有助于上市公司处理上述货币资金缺口问题。
公司后续将与相关债权机构保持密切沟通，并积极采取加快相关资产处置进度、执行必要措施敦促股东履行业绩承诺现金补偿义务、多方拓展其他融资渠道等方式全力筹措偿债资金。公司已于2021年5月17日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决陈进先生支付业绩承诺现金补偿款项。深圳国际仲裁院已于2021年5月18日正式受理仲裁案件，但尚未开庭审理。此外，作为中国民生银行股份有限公司南京分行并购贷款抵押物的天泽星网大楼，公司已计划尽快启动程序出售变现。
问：3.请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司及子公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账号名称、类型、用途、权利受限涉及的单位名称、受限金额、权利受限日期及具体原因、进展情况，并结合公司银行账号的设置情况、被冻结的银行账号个数占公司银行账号总数的比例、被冻结的账号金额占公司货币资金余额的比例等，进一步
说明你公司银行账号被冻结对生产经营活动产生的具体影响、被冻结的银行账号是否属于主要银行账号、你公司是否触及本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条第二款规定的触及其他风险警示的情形及依据。请你公司聘请的律师发表明确意见。
答复：
（1）公司资产被查封、冻结等权利受限事项的具体情况
截至本公告披露日，母公司及子公司远江信息存在银行账户被实施冻结的情况，具体信息如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户行 | 银行账号 | 账户性质 | 账户余额 | 获悉冻结日期 | 冻结具体原因 | 进展情况 |
| 天泽信息 | 招商银行股份有限公司南京城南支行 | 252082325410001 | 一般户 | 253,625.00 | 2021/3/18 | 1）因买卖合同纠纷，江苏恒杰汽车塑件有限公司向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，相关银行账户被实施财产保全措施； 2）因技术服务合同纠纷，深圳市云迅通科技股份有限公司向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，相关银行账户被实施财产保全措施； 3）因买卖合同纠纷，艾睿（中国）电子贸易有限公司向南京市建邺区人民法院提起诉讼，相关银行账户被实施财产保全措施。 | 1）与江苏恒杰汽车塑件有限公司买卖合同纠纷一案，公司提出管辖权异议，江苏省丹阳市人民法院已经裁定本案移送南京市建邺区人民法院处理，公司尚未收到建邺区人民法院的传票； 2）深圳市云迅通科技股份有限公司技术服务合同纠纷一案将于2021年7月12日开庭审理； 3）艾睿（中国）电子贸易有限公司买卖合同纠纷一案已和解结案，相关财产保全措施待解除。 |
| 天泽信息 | 中国银行江苏省分行 | 484558191191 | 一般户 | 0.00 | 2021/3/18 | 因买卖合同纠纷，艾睿（中国）电子贸易有限公司向南京市建邺区人民法院提起诉讼，相关银行账户被实施财产保全措施。 | 艾睿（中国）电子贸易有限公司买卖合同纠纷一案已和解结案，相关财产保全措施待解除。 |
| 天泽信息 | 中国银行股份有限公司南京新城科技园支行 | 502758216226 | 基本户 | 0.00 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 上海浦东发展银行南京分行建邺支行 | 93180154740001572 | 一般户 | 383.55 | 2021/3/18 |
| 公司名称 | 开户行 | 银行账号 | 账户性质 | 账户余额 | 获悉冻结日期 | 冻结具体原因 | 进展情况 |
| 天泽信息 | 上海浦东发展银行南京分行建邺支行 | 93180078801500000385 | 一般户 | 0.00 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 上海浦东发展银行南京分行城东支行 | 93080078801700000654 | 一般户 | 0.00 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 工商银行南京高新技术开发区支行营业室 | 4301015419100280632 | 一般户 | 0.00 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 中国光大银行南京河西支行 | 50730188000052047 | 一般户 | 872.81 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 中国光大银行南京河西支行 | 50730188000474477 | 一般户 | 12,503.91 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 中国光大银行南京河西支行 | 76490188014574558 | 一般户 | 0.00 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 南京银行城西支行 | 0131290000001278 | 一般户 | 0.00 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 中国建设银行股份有限公司南京新城科技园支行 | 32050159040000000409 | 一般户 | 39.54 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 中国民生银行股份有限公司南京雨花支行 | 635008008 | 一般户 | 8,698.00 | 2021/5/26 | 1）因买卖合同纠纷，艾睿（中国）电子贸易有限公司向南京市建邺区人民法院提起诉讼，相关银行账户被实施财产保全措施； 2）因金融借款合同纠纷一案，中国民生银行股份有限公司南京分行向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，相关银行账户被实施财产保全措施。 | 1）艾睿（中国）电子贸易有限公司买卖合同纠纷一案已和解结案，相关财产保全措施待解除； 2）中国民生银行股份有限公司南京分行金融借款合同纠纷一案，南京市中级人民法院2020年9月14日作出（2020）苏01民初2624号 |
| 天泽信息 | 中国民生银行股份有限公司南京雨花 | 631143303 | 一般户 | 7,031.96 | 2021/5/26 |
| 公司名称 | 开户行 | 银行账号 | 账户性质 | 账户余额 | 获悉冻结日期 | 冻结具体原因 | 进展情况 |
| 支行 | 《民事调解书》，2021年5月20日公司《民事调解书》违约；根据《民事调解书》约定，公司未能按约定履行还款义务的，民生银行南京分行有权就所欠剩余全部款项申请强制执行。 | ||||||
| 天泽信息 | 中国民生银行股份有限公司南京栖霞支行 | 632329354 | 一般户 | 0.00 | 2021/5/26 | ||
| 天泽信息 | 广发银行股份有限公司南京分行营业部 | 9550880221268100151 | 一般户 | 231,294.82 | 2021/3/18 | 因买卖合同纠纷，江苏恒杰汽车塑件有限公司向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼，相关银行账户被实施财产保全措施。 | 与江苏恒杰汽车塑件有限公司买卖合同纠纷一案，公司提出管辖权异议，江苏省丹阳市人民法院已经裁定本案移送南京市建邺区人民法院处理，公司尚未收到建邺区人民法院的传票。 |
| 天泽信息 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行营业部 | 3201140181010000010514 | 一般户 | 12,690.84 | 2021/3/18 | ||
| 天泽信息 | 广发银行股份有限公司长沙南湖路支行 | 9550880221268100241 | 一般户 | 2,494,509.62 | 2021/5/26 | 因金融借款合同纠纷一案，中国民生银行股份有限公司南京分行向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，相关银行账户被实施财产保全措施。 | 中国民生银行股份有限公司南京分行金融借款合同纠纷一案，南京市中级人民法院2020年9月14日作出（2020）苏01民初2624号《民事调解书》，2021年5月20日公司《民事调解书》违约；根据《民事调解书》约定，公司未能按约定履行还款义务的，民生银行南京分行有权就所欠剩余全部款项申请强制执行。 |
| 远江信息 | 招商银行股份有限公司南京湖南路支行 | 125902107610101 | 一般户 | 2,985,396.21 | 2021/1/15 | 因买卖合同纠纷，杭州紫光通信技术股份有限公司向南京市仲裁委员会提起仲裁，相关银行账户被实施财产保全措施。 | 杭州紫光通信技术股份有限公司买卖合同纠纷一案，该案已于2021年4月1日开庭审理，远江信息尚未收到南京仲裁委员会仲裁裁决。 |
| 远江信息 | 招商银行股份有限公司南京南昌路支行 | 125902107610918 | 基本户 | 14,977.73 | 2021/4/15 | 因建设工程分包合同纠纷，河北金通通信工程有限公司向南京仲裁委员会提起仲裁，相关银行账户被实施财产保全措施。 | 与河北金通通信工程有限公司建设工程分包合同纠纷一案，远江信息收到南京仲裁委员会《参加仲裁通知书》、尚未收到开庭时间通知。 |
| 远江信息 | 招商银行 | 25388015 | 一般户 | 268,113.31 | 2021/4/15 |
| 公司名称 | 开户行 | 银行账号 | 账户性质 | 账户余额 | 获悉冻结日期 | 冻结具体原因 | 进展情况 |
| 股份有限公司南京龙蟠路支行 | 9610001 | ||||||
| 远江信息 | 南京银行股份有限公司城西支行 | 01310120210013921 | 一般户 | 9,442.36 | 2021/4/15 | ||
| 远江信息 | 恒丰银行南京城东支行 | 802513010122806669 | 一般户 | 435,332.77 | 2021/4/15 | ||
| 远江信息 | 江苏银行泰山路支行 | 31160188000061190 | 一般户 | 379.37 | 2021/4/15 |
（2）账户冻结的具体影响、是否存在触及其他风险警示的情形
截至本公告披露日，天泽信息及下属子公司合计开设银行账户数为326个；母公司及子公司远江信息被冻结的银行账户数合计为24个，占上市公司已开设银行账户总数的7.36%；被冻结的账户金额为6,735,291.80元，占上市公司最近一期经审计的合并口径货币资金余额的0.98%。自2019年度起，有棵树的跨境电商业务已成为上市公司的主要收入及盈利来源。2020年度，跨境电商业务营业收入占比更是高达94.48%。上述银行账户被冻结仅涉及天泽信息本身及子公司远江信息，上市公司的业绩支撑主体有棵树仍在正常运作，未受影响。因此，上述被冻结的银行账户不是上市公司的主要银行账户，不会对上市公司整体的生产经营活动造成重大影响，也未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第9.4条第二款规定的触及其他风险警示的情形。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会二〇二一年五月三十一日