天泽信息产业股份有限公司关于有棵树重组中上市公司业绩承诺补偿方案
的实施进展公告
一、关于上市公司业绩承诺补偿方案的基本情况
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）以发行股份及支付现金购买深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）
99.9991%的股权（以下简称“本次重组”或“有棵树重组”）事项中，甲方天泽信息、乙方补偿义务人、丙方一孙伯荣先生、丙方二陈进先生于2018年5月25日共同签署《盈利补偿协议》。依据《盈利补偿协议》的约定，孙伯荣先生、陈进先生对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，公司下属全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每年均不低于14,500万元（以下简称“上市公司承诺业绩”）；如远江信息2018年度、2019年度任一年度实现的扣除非经常性损失后的净利润未达到上市公司承诺业绩的，孙伯荣先生与陈进先生应当在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内，按照各自持有天泽信息的相对持股比例以现金方式就低于上市公司承诺业绩的差额部分向天泽信息进行补偿。
公司于2019年6月26日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的议案》，同意股东孙伯荣先生、陈进先生根据现金筹措情况将2018年度业绩承诺补偿款现金补偿的最长支付期限调整为在原约定期限（2018年年报公告之日起三十（30）个工作日内）的基础上延期12个月，并在2019年12月31日前支付首期补偿金额，及首期支付比例不低于应付总额的30%分期且尽快支付。具体内容详见公司2019年6月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于对本次重
组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案调整的公告》（2019-045）。根据后续天泽信息出具的年报文件及业绩补偿公告、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况的专项审核报告，远江信息实际实现的经营业绩未达到上市公司承诺业绩。根据《盈利补偿协议》约定，孙伯荣先生、陈进先生应当以现金方式就低于上市公司2018年度、2019年度承诺业绩的差额部分合计31,379.23万元向公司进行补偿，其中：孙伯荣先生以现金补偿金额合计22,765.63万元、陈进先生以现金补偿金额合计8,613.60万元。且2018年承诺业绩差额部分的最长支付期限为在原约定期限（自2019年4月25日起的30个工作日内）基础上延期12个月；2019年承诺业绩差额部分应自2020年6月30日起的30个工作日内支付完毕。具体内容详见公司2020年11月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中上市公司自愿性业绩承诺实现情况及所涉业绩补偿的更正公告》（2020-161）。
截至本公告披露日，孙伯荣先生、陈进先生履行2018年度、2019年度上市公司业绩承诺补偿义务的支付期限已过，公司尚未收到相关业绩承诺补偿款。
二、实施进展情况
（一）前期实施进展情况
期间，公司已多次通过书面邮件、信息、电话及当面沟通等方式提示两位股东及时履行承诺补偿义务，并委托上海市广发律师事务所于2020年4月13日向两位股东发出律师函，望其本着诚实信用的原则，在收到相关律师函后十五日内向公司支付首期补偿款。具体内容详见公司分别于2019年12月31日、2020年4月29日、2020年6月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案的实施进展公告》（2019-132）、《关于有棵树重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案的实施进展公告》（2020-037）、《关于本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方案的实施进展公告》（2020-057）。
（二）本次实施进展情况
鉴于两位股东仍未履行上述现金补偿义务，为维护上市公司和全体股东的合法权益。公司于2021年5月17日向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决陈进先
生支付业绩承诺现金补偿款项；并向深圳国际仲裁院和长沙市开福区人民法院申请对陈进先生的财产保全。深圳国际仲裁院已于2021年5月18日正式受理仲裁案件，长沙市开福区人民法院已于2021年5月27日对陈进先生所持天泽信息13,925,201股股份进行了冻结。截至本公告披露日，陈进仲裁案尚未开庭审理。
三、后续实施计划
公司将继续与两位股东保持密切沟通，督促其落实业绩承诺补偿事项。本着维护上市公司及全体股东利益的原则，如孙伯荣先生始终无法履行现金补偿义务，公司也将采取包括法律手段在内的必要途径解决补偿款项支付事宜。
公司将密切关注两位股东业绩承诺补偿义务的履行情况，并积极履行信息披露义务。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董 事 会二〇二一年五月二十八日