证券代码：300208 证券简称：青岛中程 公告编号：2021-019
青岛中资中程集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回函的公告
(第1、2、4项问题之补充版)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、公司在问题1之第（4）小问中，详细阐述了公司承接的菲律宾风光一体化项目可能存在的风险，如：因新冠疫情影响，调试及售后人员无法前往光伏项目现场导致光伏项目并网发电时间滞后的风险；ELPI为项目公司，其自身没有资金实力，若其针对项目的融资受阻，则ELPI不能按时回款，公司将存在计提信用减值损失从而影响各期利润的风险等。
二、公司自2014年以来首次承接入园企业的RKEF镍铁冶炼生产线和2*65MW燃煤机组建设，该项目在境外，不论是施工还是设备采购、安装都存在其特殊性，由于公司前期出具的成本预算不够审慎、全面，后期MSS发生股东变化，新股东提出新的设计需求，加之原材料涨价等因素，导致公司2019年、2020年连续调整项目成本预算，2020年又叠加疫情影响、合同合并等多重因素，导致本报告期项目进度降低，从而冲回部分收入。
敬请广大投资者仔细阅读，理性投资，注意投资风险。
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对青岛中资中程集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第89号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后，高度重视，立即就《年报问询函》涉及事项组织相关人员进行落实，积极准备《年报问询函》的回复工作，并与审计机构就相关问题进行逐项沟通落实。公司已于2021年4月30日对《年报问询函》
中除第1、2、4项问题外的其他问题作出回复并披露，现公司对《年报问询函》中第1、2、4项问题作出回复如下：
1.2016年11月，你公司与菲律宾ELPI公司签订风光一体化项目合同，合同总金额为43,778 万美元。截至报告期末，光伏项目累计确认收入118,260万元，完工进度为96%，由于疫情影响，对侧变电站接入间隔建设施工进展放缓，导致光伏项目与去年相比未有进展，仍未能实现并网发电，根据合同约定双方尚未结算；风电项目因ELPI未能按期完成风电项目重新选址，双方于2021年1月29日签订终止协议，你公司折价让渡部分利润，导致报告期内风电收入冲回27,382万元。此外，报告期末上述项目确认的合同资产余额为195,197万元。
（1）请结合光伏项目报告期各项具体工作进展及其障碍因素、继续推进的可行性、合同有关结算付款的约定、交易对方的履约意愿及是否提供相关保障措施等，补充说明光伏项目进展缓慢的原因、合理性及应对措施，后续履约和回款的影响因素，以及预计完工时间。
回复：
（1）光伏项目进展缓慢的原因、合理性及应对措施
光伏项目施工整体情况：
①光伏场施工：基础浇筑、支架安装、光伏板安装、汇流箱、逆变器安装已全部完工。光伏场内光伏组件、逆变器、汇流箱、箱变等设备单体调试已完成，设备联调目前还不具备条件。
②升压站施工：升压站施工已完成99%。站内一次设备如变压器、断路器、互感器、隔离开关等及二次设备如开关柜、保护柜、监控柜等已全部安装完成，单体调试已完成。通信调度设备已运抵现场。由于调试人员无法入境、对侧变电站接入间隔未建设完成等原因，升压站未完成整体施工及调试。
③光伏发电输电线路：共计94基铁塔，输电线路全长30.4km，铁塔架设及线路敷设已全部完工,完成率99%（未调试）。
④并网手续：光伏项目已取得与工程进度相匹配的相关证件，手续合规完整。
光伏项目进展缓慢的主要原因是受新冠疫情的影响。2020年初全球爆发新冠疫情后，菲律宾政府自2020年2月份发出通告，禁止外国公民入境，直至2021年5月1日，菲律宾政府才附条件的放开了对外国公民入境的限制。
新冠疫情爆发后，公司协同施工单位立即制定应急预案，在保证中方人员生命健康安全的基础上适时推进项目的进展。光伏项目施工已基本完成，但整个项目的设备生产厂家均为中国企业，售后服务、设备调试等厂家的人员，无法抵达菲律宾进行售后调试工作，中方施工队伍及总包方管理人员亦无法赴菲从事施工及管理工作，因此项目目前处于基本停滞状态，现场只有少数的人员在进行消缺及维护工作，这是导致整个光伏项目进展缓慢的最主要原因。
（2）后续履约和回款的影响因素
对于光伏项目，合同约定的结算条款：完工50%后，雇主开始按照光伏工程完工进度支付对应的合同金额给承包商，直至工程合同金额的85%。光伏项目共计100MW，当至少50MW具备发电条件时，双方开始结算。目前光伏项目尚未达到50MW具备发电的条件，故双方暂未结算。对于风电项目，目前公司与ELPI已按合同及补充协议约定正常履约并收到2亿元回款。
根据公司掌握的相关情况，ELPI目前的主要投资项目是公司承建的风光一体化项目，风电项目已终止，光伏项目的施工已基本完成。据公司了解，ELPI正在采取项目融资、项目合作等多种方式积极筹措资金；光伏项目并网发电后，能给ELPI带来持续的现金流。光伏项目已取得与工程进度相匹配的相关证件，手续合规完整，继续推进具有可行性。
（3）预计完工时间：公司预计项目管理人员、设备厂家调试及售后人员到达菲律宾项目现场后三个月内可完成光伏项目的并网工作。
（2）请公司补充说明风电项目提前终止并折价让渡部分利润的详细情况、计算过程、会计处理方式，冲回2020年收入是否符合企业会计准则规定，公司选择上述处置方案的具体原因和合理性，并补充说明约定的回款计划及实际回款情况，是否存在逾期回款的情形。
回复：
（1）2020年4月，ELPI与公司全资子公司Heng Shun Tian Cheng EPC Pte,Ltd.（以下简称“天成公司”）签订了《菲律宾PASUQUIN（帕苏金）风能（132mw）-太阳能（100MW）风光一体化项目EPC总承包合同变更协议》，协议中约定若2020年9月30日前ELPI不能完成风电项目新的选址或基于地址变更造成的投资成本增高等因素，ELPI不能确定是否继续建设风电项目，天成公司有权利单方面终
止执行EPC合同中涉及风电项目的全部内容，由此带来的风险及损失由ELPI承担，ELPI认可前期天成公司已完工部分的产值。
（2）2021年1月，公司与ELPI签订终止风电项目的补充协议：因“原合同”有关风电项目选址不适宜建设风电项目，加之2020年以来全球新冠疫情等多重因素影响，ELPI决定终止“原合同”中有关风电项目的内容并与天成公司进行结算。
根据公司与ELPI签订的补充协议：基于项目存在的特殊情况以及双方一直以来的良好合作关系，公司同意结合发生的与该项目相关的费用情况，对构成收入的利润部分饶让20,292万元。
公司折价让渡部分利润，一方面基于ELPI原选择的风电项目地址位于喀斯特地貌区域等特殊情况，加之新冠疫情不可抗力给ELPI造成了较大的损失；另一方面风电项目提前终止，公司不再承担合同履约中有关质保等责任和义务；再就是考虑到光伏项目仍在执行中，本着友好合作、共同保障项目顺利推进的原则，双方经协商洽谈，最终选择让渡部分利润的方案。公司利润让渡综合考虑了直接成本、间接成本、财务费用等因素，是公允的、合理的。
（3）经与业主谈判，双方约定对构成收入部分的利润饶让20,292万元；另外风电设备出口转内销后计提销项税并冲回收入7,090万元，合计冲回收入27,382万元。详细计算数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 明细 | 设备 | 勘察设计 | 项目管理 | 工程施工 | 合计 |
| 风电项目 | 收入 | 79,674.83 | 4,843.66 | 2,275.32 | 14,904.10 | 101,697.91 |
| 成本 | 45,417.27 | 2,720.00 | 1,500.00 | 11,477.28 | 61,114.55 | |
| 毛利 | 34,257.56 | 2,123.66 | 775.32 | 3,426.82 | 40,583.36 | |
| 折让 | 18,043.92 | 1,343.66 | 0.00 | 904.10 | 20,291.68 |
根据终止风电项目的补充协议，我公司将折让部分作收入冲回处理，并根据新收入准则，对合同资产计提相应的减值准备。
《企业会计准则第29号》第二条规定：“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”；第五条规定：
“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。”该补充
协议的签订构成资产负债表日后调整事项，应在报告期内进行相应的会计调整。《企业会计准则第14号》第八条第三款规定：“合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，应当在合同变更日调整当期收入。本准则所称合同变更，是指经合同各方批准对原合同范围或价格作出的变更。”我公司对业主进行利润饶让，业主无需再支付饶让部分的合同款项，因此饶让价款应作为合同对价的调整，公司应按扣除后的金额确定收入金额。综上，我公司在2020年度对收入进行冲减，符合企业会计准则的规定。
（4）终止风电项目的补充协议约定的付款条款：“甲方同意于2021年3月31日前累计支付不少于2亿元，2021年6月30日前累计支付不少于5亿元，2021年12月31日前结清剩余款项”，我公司已于2021年3月29日收到业主方回款2亿元，不存在逾期回款的情形。
（3）报告期末，公司合同资产中的风电项目计提减值准备3,860万元，计提比例为5%；光伏项目计提减值准备1,180万元，计提比例为1%。请公司结合合同履行情况、ELPI财务状况、付款意愿等情况，补充说明减值准备的依据及其合理性、充分性。
回复：
根据公司的会计政策：公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的合同资产，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量减值准备。
对于风电项目，公司与ELPI于2021年1月份签订终止协议，并约定了具体回款进度，且公司已按期收到2亿元回款。目前ELPI正在采取项目融资、项目合作等多种方式筹措资金，未发现其存在重大财务风险，因此按照预期信用损失5%计提减值准备。
对于光伏项目，公司对其单独进行减值测试并计提减值准备。目前光伏项目正在执行中，双方对项目推进情况沟通顺利，ELPI具有较好的履约和付款意愿，且该项目尚未交付，公司产生实质损失的风险较低。光伏并网后将依据合同结算回款，且公司初步了解到ELPI正在与菲律宾相关金融机构对接，积极进行项目
融资，同时拟通过增资扩股或出让股权等方式与菲律宾及周边国家从事新能源投资的相关企业进行项目合作。公司目前判断其减值风险较低，在考虑计提比例时，参考了以前年度对应收账款的坏账计提政策：单项金额重大的应收账款，合同尚未执行完毕的，货款收回的风险较小，坏账计提比例为1%。此外，公司查阅了其他上市公司计提未结算的合同资产的减值比例，如**科技、**光电、**电工等，其计提比例均低于1%。综合上述因素，公司按照预期信用损失1%计提减值准备。
综上，我公司计提上述减值准备是合理的、充分的。
（4）请你公司在风险提示部分补充披露该项目风险，包括合同资产、回款进展、后续推进的不确定性及可能存在的减值风险等内容。回复：
（1）风电项目已于2021年一季度终止并结算，公司已按约定收到风电项目结算款项2亿元；光伏项目正在执行中，且已进行到后期并网阶段，根据项目进展情况，光伏项目完成并网后将进行结算回款。公司在报告期内已对合同资产计提了相应的减值准备，不存在其他较大的减值风险。
（2）基于新冠疫情对工期的影响，光伏项目尚未并网发电和结算。菲律宾政府虽于2021年5月1日放开了对外国公民入境的限制，但公司在办理签证过程中，经与菲律宾驻北京大使馆签证中心沟通，获悉入境需要先取得菲律宾外交部的批文。在办理签证期间，菲律宾政府的入境政策是否会发生变化、上述施工人员能否取得菲律宾外交部的批文，尚存在不确定性，因此光伏项目最终并网发电进行结算并能够回款的时间存在不确定性。
（3）光伏项目的设备配件安装至今时间较久，联调试验时，可能出现部分配件需排期保养或更换的情况；受当地工作效率较低影响，菲律宾国家电网公司承建的接入间隔尚未完成，前述因素或将导致光伏项目并网时间进一步滞后。
（4）自公司承接项目至今，ELPI一直与公司保持积极沟通的态度。ELPI为项目公司，其自身没有资金实力，若其针对项目的融资受阻，则ELPI不能按时回款，公司将存在计提信用减值损失从而影响各期利润的风险。
针对以上风险，公司采取的举措如下：
（1）针对菲律宾入境政策的要求，公司及时向菲律宾驻北京大使馆签证中心进行了解、沟通，争取通过多渠道协调菲律宾外交部尽快批复项目人员的入境
申请，公司也将对菲律宾入境政策的变化保持高度关注。
（2）目前公司初步了解到ELPI一方面正在与菲律宾相关金融机构对接，积极进行项目融资；另一方面，拟通过增资扩股或出让股权等方式与菲律宾及周边国家从事新能源投资的相关企业进行项目合作，以实现项目资产的增值。
（3）后续公司会积极与ELPI持续沟通，若其出现不能按时回款的情形，公司将采取包括但不限于要求质押ELPI股权、提起法律诉讼等措施，以确保合同履约并回款，保障公司的合法权益。
敬请广大投资者充分关注以上风险，理性投资。
请会计师核查并发表意见，并说明未将上述风电业务收入调整冲回纳入关键审计事项的原因及合理性，是否符合审计准则相关规定。
【会计师核查意见】
1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）询问青岛中程管理层，了解就该EPC合同签订的商业谈判过程；
（2）评估管理层对收入确认政策的合理性，针对公司的收入类型，审阅销售合同及与管理层的访谈，核查每类业务的收入确认政策；
（3）询问公司管理层光伏项目进展缓慢的原因及应对措施，并通过查看现场视频了解光伏项目现场执行情况；
（4）检查该EPC合同及2021年签订的《菲律宾帕苏金（132兆瓦）风电+（100兆瓦）太阳能发电的风光一体化项目EPC总承包合同补充协议》；
（5）现场查验风机并获取期后青岛中程向菲律宾ELPI公司移交风机的单据；
（6）复核风电项目利润饶让金额的准确性，复核风电项目利润饶让和风电设备出口转内销计提销项税冲回收入的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（7）检查风电项目的期后回款单据；
（8）对菲律宾ELPI公司实施函证程序；
（9）评价管理层对于合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制的有效性；
（10）评价管理层对合同资产预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据的适当性；
（11）对于管理层按照组合计量预期信用损失的合同资产，复核和评价管理层使用的预期信用损失率的适当性（包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等）；
（12）复核管理层对于合同资产减值相关披露的充分性。
2、会计师的核查意见
经核查，我们未发现公司补充说明的光伏项目进展缓慢的原因、合理性及应对措施与我们获取的信息存在重大不一致的情况；我们认为公司风电项目提前终止并折价让渡部分利润冲减2020年度收入符合企业会计准则的规定，风电项目和光伏项目计提的减值准备是充分合理的，ELPI公司按照合同约定的还款计划按时回款。
3、未将风电业务收入调整冲回、镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整贸易业务收入认定为关键审计事项的原因及合理性，是否符合审计准则的规定。
一、关键审计事项的确定过程
1、审计准则的相关规定：
审计准则第1504号第九条：注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1211 号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定，评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；（三）本期重大交易或事项对审计的影响。
审计准则第1504号应用指南27：注册会计师可能已就需要重点关注的事项与治理层进行了较多的互动。就这些事项与治理层进行沟通的性质和范围，通常能够表明哪些事项对审计而言最为重要。例如，对于较为困难和复杂的事项，注册会计师与治理层的互动可能更加深入、频繁或充分，这些事项（如重大会计政策的运用）构成重大的注册会计师判断或管理层判断的对象。
审计准则第1504号应用指南28：运用最为重要的事项这一概念，需要以被审计单位和已执行的审计工作为背景。因此，注册会计师确定和沟通关键审计事项的目的在于识别出该审计项目特有的事项，并就这些事项相对于审计中其他事
项的重要程度作出判断。审计准则第1504号应用指南29：在确定某一与治理层沟通过的事项的相对重要程度以及该事项是否构成关键审计事项时，下列考虑也可能是相关的：
（1）该事项对预期使用者理解财务报表整体的重要程度，尤其是对财务报表的重要性。
（2）与该事项相关的会计政策的性质或者与同行业其他实体相比，管理层在选择适当的会计政策时涉及的复杂程度或主观程度。
（3）从定性和定量方面考虑，与该事项相关的由于舞弊或错误导致的已更正错报和累积未更正错报（如有）的性质和重要程度。
（4）为应对该事项所需要付出的审计努力的性质和程度，包括：①为应对该事项而实施审计程序或评价这些审计程序的结果（如有）在多大程度上需要特殊的知识或技能。②就该事项在项目组之外进行咨询的性质。
（5）在实施审计程序、评价实施审计程序的结果、获取相关和可靠的审计证据以作为发表审计意见的基础时，注册会计师遇到的困难的性质和严重程度，尤其是当注册会计师的判断变得更加主观时。
（6）识别出的与该事项相关的控制缺陷的严重程度。
（7）该事项是否涉及多项可区分但又相互关联的审计考虑。例如，长期合同可能在收入确认、诉讼或其他或有事项等方面需要重点关注，并且可能影响其他会计估计。
2、初步确定重点关注事项。
根据审计准则及应用指南，我们将涉及管理层运用重大会计估计和判断的应收账款坏账准备及合同资产减值准备、营业收入的确认和关联交易作为需要与公司治理层沟通的重点关注事项。
3、关键审计事项的确定
我们根据审计准则第1504号应用指南29以及与公司管理层沟通情况，应收账款坏账准备及合同资产减值准备与营业收入的确认、关联交易相比较，更需要管理层运用重大会计估计和判断，涉及较多判断和假设，且应收账款、合同资产的账面价值占合并财务报表资产总额的58.41%，对合并财务报表总资产而言金额重大，对本期财务报表审计最为重要。
综上，根据审计准则第1504号第十条：注册会计师应当从根据本准则第九条的规定确定的事项中，确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，从而构成关键审计事项。我们将涉及管理层运用重大会计估计和判断的应收账款坏账准备及合同资产减值准备作为最为重要的事项，并确定为关键审计事项。
二、风电业务收入调整冲回、镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整、贸易业务收入，未认定为关键审计事项的原因及合理性
由于公司2021年1月份与菲律宾ELPI公司就风电项目签署了终止协议，并作为资产负债表日后事项对2020年年报进行了调整。公司与MSS公司在2020年就镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备签订工艺变更、扩容等设备及施工的补充合同，对上述设备合同进行技术改造调整，导致设备成本总预算较前期有所上调，使得设备收入调整冲回。风电业务收入和镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整冲回属于确定事项，不涉及管理层运用重大会计估计和判断，相关的会计政策明确，发生错报的风险大为降低，因此未将其认定为关键审计事项。
公司贸易业务2020年度审计重点是关注收入的确认采用总额法还是净额法。对公司大宗贸易合同逐笔核实，公司对不符合总额法确认贸易收入已按照净额法确认。2020年度期末涉及贸易业务的应收账款余额占当年贸易收入的7.42%且截至审计报告出具日应收账款已收回93.51%，期末存货余额占当年销售成本的0.94%且截至审计报告出具日存货已出售，公司贸易业务的销售模式为行业成熟销售模式，不涉及新型创新或者复杂的交易安排，相关的会计政策明确，也不涉及管理层运用重大会计估计和判断，发生错报的风险大为降低，因此未将其认定为关键审计事项。
综上所述，未将风电业务收入调整冲回、镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整、贸易业务收入认定为关键审计事项，符合审计准则的规定。虽未将风电业务收入调整冲回、镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整、贸易业务收入认定为关键审计事项，但是对青岛中程2020年收入确认执行了必要的审计程序（详见问题
1、2、4年报会计师实施的程序），并获取了《菲律宾帕苏金（132兆瓦）风电+（100兆瓦）太阳能发电的风光一体化项目EPC总承包合同补充协议》，期后公司向菲律宾ELPI公司移交风机的单据，风电项目利润饶让金额明细表，ELPI公司询证函回函；获取了与MSS公司签订的镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备合同及
相关补充协议、经审批后的镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备合同预算成本明细表，2020年度镍铁矿冶炼及燃煤电厂成本明细表并对发生项目进行抽样检查，检查比例为90%，MSS公司询证函回函；获取了贸易业务收入明细表并选取50笔样本进行检查，贸易业务的销售合同、结算单、派车单、提货单、出库单、计量单、出库单等资料，贸易业务的仓库租赁合同，对贸易业务客户发出5份询证函、回函5份，回函确认收入金额占贸易收入金额的比例为100%。审计过程中，获取的以上审计证据，对于风电业务收入调整冲回、镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整、贸易业务收入认定，所需的证据是充分、适当的。
2.据年报披露，你公司于2016年、2018年分别签订镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备、工程合同，交易对手方均为你公司原控股股东控制的MSS公司。报告期内，公司对上述设备合同进行技术改造调整，导致设备成本总预算较前期有所上调，使得设备收入冲回11,503万元，镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备合同完工进度分别由上年末的90%、93%下降至61%、85%，而上一报告期内，公司也对上述设备合同总预算成本做出调整，导致设备销售业务收入较前年下降90%，毛利率较前年大幅下降123个百分点。此外，近2年末，镍铁矿冶炼、燃煤电厂工程合同完工进度分别为4%和16%、36%和45%，进展均较缓慢。
（1）请公司补充说明镍铁矿冶炼及燃煤电厂项目的具体进展及预计完工日期，说明建设进度缓慢的原因及合理性，是否存在导致项目无法推进的障碍，并充分提示风险。
回复：
（1）镍铁矿冶炼及燃煤电厂项目的具体进展及预计完工日期
根据入园企业MSS的投资计划，一期建设四条镍铁冶炼生产线和2*65MW燃煤机组，公司承接的该四条生产线和燃煤电厂的建设任务，按照“整体推进、分步交付”的原则，采取积极措施，克服疫情带来的影响。RKEF项目整体完工进度为47%，首条生产线预计2021年10月份前交付业主方，全部生产线预计最晚2022年1月份前完成最终验收交付。燃煤电厂项目整体完工进度为66%，第一台机组预计2021年9月份前交付业主方，第二台机组预计2021年11月份前交付业主方。
（2）建设进度缓慢的原因及合理性
项目进展缓慢，一是MSS股东变化后对于项目建设、工艺等提出新的要求，导致建设方案调整从而影响工期，二是自2020年全球爆发新冠疫情以来，印尼移民总局封关、停办工作签证，使得国内施工人员无法抵达印尼施工，导致项目施工和设备安装一度停滞，对项目建设造成重大影响。
（3）是否存在导致项目无法推进的障碍
针对疫情带来的影响，公司采取各种措施，加强与业主方、施工方的沟通，组织施工人员注射疫苗，增加疫情补助，全力推进项目建设。截至2021年4月20日，现场分包单位施工人员达到1,185人（其中中方450人，印尼员工735人），同时公司各分包单位在国内继续组织中方施工人员，安排注射疫苗并陆续进场。国内采购物资设备也正在按照进度计划组织发运，基本满足建设需要。除疫情影响之外，不存在导致项目无法推进的其它障碍。
（4）风险提示
目前印尼政府仍会针对其他国家疫情发展的变化采取疫情防控措施，包括出台限制工作签证办理、封关等临时防控政策。受这些因素影响，分包单位按计划组织施工人员前往印尼施工现场赶工存在一定的不确定性，施工人员不足可能导致项目进一步延期。
敬请广大投资者充分关注以上风险，理性投资。
（2）请补充说明上述设备合同近两年连续调整的具体原因和合理性，前期签订的合同及收入确认是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
公司自2014年以来首次承接入园企业的RKEF镍铁冶炼生产线和2*65MW燃煤机组建设，该项目在境外，不论是施工还是设备采购、安装都存在其特殊性，由于公司前期出具的成本预算不够审慎、全面，后期MSS发生股东变化，新股东提出新的设计需求，加之原材料涨价等因素，导致公司2019年、2020年连续调整项目成本预算，2020年又叠加疫情影响、合同合并等多重因素，导致本报告期项目进度降低，从而冲回部分收入。
（1）成本预算连续调整的合理性
①2019年度成本预算调整
MSS于2019年下半年进行了股权结构变更，新股东对项目执行方案提出新
的要求，如优化保温材料形式、增加预应力方桩、增补部分材料、变更物料输送工艺等，进而在2019年度调增了设备合同的总预算成本约3,746万元。针对此次方案变更金额较小，也属于公司履约责任范围，且变更后的方案对于项目交付后的质保能够提供更好的保障，本着友好合作及尽快推进项目的原则，公司立足长期战略规划，对承接的项目及项目投产后的园区管理服务进行通盘考虑，此次方案变更未调整与MSS的销售合同金额。
②2020年度成本预算调整
a、前期成本预算值来源于历年采购数据均值、供应商初步报价或当时的市场价格，而后期实际采购时，受市场行情变化及疫情等因素的影响，部分设备的采购成本增幅较大，特别是原材料市场行情的波动，其对2020年预算价格产生了较大的影响，为确保核算的准确性，公司根据最新市场走势同步更新了当期已采购和未采购货物的成本价，使得成本预算金额增加。以钢材价格走势为例：
钢材价格持续走高直接影响公司采购胶带机通廊、管网支架、综合管网、转运站等钢结构的成本价。2020年四季度以来，根据市场行情，钢结构单价增加约3,000元/吨，公司当季采购及预计采购钢结构约9,900吨，因此根据市场行情调增成本预算约2,970万元。根据与MSS签订的合同，材料涨价不属于调整合同销售价格的因素，涉及该成本预算的调整未调整与MSS的销售合同金额。
b、考虑设备后期运维并结合MSS后期产能规划，双方明确了合同备品备件数量，新增备品备件列增成本预算约2,600万元。根据与MSS签订的合同，提供备品备件属于公司合同履约责任，此部分成本预算调整系因原预算不全面以及公司为更好的履行质保责任，因此涉及该成本预算的调整未调整与MSS的销售合同金额。
c、2020年四季度，MSS考虑到后期的总体产能规划，同时为提高生产效率、
优化工艺流程，提出对电除尘系统、动力排水、电炉砌筑、布料系统等主要设备进行工艺优化，并进行发电负荷的扩容，涉及部分配套设备的新增采购及原已采购设备的改造和部分退回。公司根据MSS的要求与之签订工艺变更、扩容等设备及施工的补充合同，包括RKEF一期新增特种冶炼设备（工艺变更）补充合同，合同金额6,311.70万元，2x65MW燃煤电厂新增设备（扩容）补充合同，合同金额4,459.00万元，前述合同已经2020年10月26日召开的第三届董事会第二十八次会议及2020年11月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。d、《企业会计准则第14号》第七条规定：企业与同一客户（或该客户的关联方）同时订立或在相近时间内先后订立的两份或多份合同，在满足下列条件之一时，应当合并为一份合同进行会计处理：
（一）该两份或多份合同基于同一商业目的而订立并构成一揽子交易。
（二）该两份或多份合同中的一份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。
（三）该两份或多份合同中所承诺的商品（或每份合同中所承诺的部分商品）构成本准则第九条规定的单项履约义务。
《企业会计准则第14号》第八条规定：
（三）合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，应当在合同变更日调整当期收入。本准则所称合同变更，是指经合同各方批准对原合同范围或价格作出的变更。
公司根据项目的实际情况并结合上述准则的规定在核算收入时进行了合同合并，合并后的合同收入、成本预算变动如下（单位：人民币万元）：
| 序号 | 种类 | 合同名称 | 合同额 | 2019年成本预算 | |
| 含税 | 不含税 | ||||
| 1 | RKEF销售合同 | RKEF特种冶炼设备成套合同 | 92,814.00 | 58,158.00 | 49,982.24 |
| 2 | RKEF特种冶炼设备成套合同补充协议 | 11,230.00 | 9,276.99 | 8,209.84 | |
| 3 | RKEF一期新增特种冶炼设备（工艺变更）补充合同 | 6,311.70 | |||
| 4 | 燃煤电厂销售合同 | 印尼苏拉威西PSDI 2×65MW燃煤电厂设备成套合同 | 49,465.00 | 36,171.59 | 31,056.21 |
| 5 | 印尼苏拉威西PSDI2×65MW燃煤电厂补充设备合同（一） | 11,230.00 | 7,880.90 | 6,735.81 | |
| 6 | 2x65MW燃煤电厂新增设备（扩容）补充合同 | 4,459.00 |
（续）
| 序号 | 种类 | 合同名称 | 2020年成本预算 | 合并后成本预算 | ||
| 含税 | 不含税 | 含税 | 不含税 | |||
| 1 | RKEF销售合同 | RKEF特种冶炼设备成套合同 | 65,735.35 | 57,190.51 | 80,644.74 | 70,384.77 |
| 2 | RKEF特种冶炼设备成套合同补充协议 | 9,276.99 | 8,209.84 | |||
| 3 | RKEF一期新增特种冶炼设备（工艺变更）补充合同 | 5,632.40 | 4,984.42 | |||
| 4 | 燃煤电厂销售合同 | 印尼苏拉威西PSDI 2×65MW燃煤电厂设备成套合同 | 37,175.02 | 32,244.35 | 47,976.22 | 41,802.93 |
| 5 | 印尼苏拉威西PSDI2×65MW燃煤电厂补充设备合同（一） | 7,234.00 | 6,401.77 | |||
| 6 | 2x65MW燃煤电厂新增设备（扩容）补充合同 | 3,567.20 | 3,156.81 | |||
注：上表中合同均为出口设备合同，“合同额”为含税金额，适用零税率；计算项目履约进度时应采用不含税的项目成本预算金额。
e、2019年年报披露的《RKEF特种冶炼设备成套合同》（上表中序号1合同）完工进度为90%，披露的《印尼苏拉威西PSDI 2*65MW燃煤电厂设备成套合同》（上表中序号4合同）完工进度为93%，上述两个合同分别为RKEF项目和燃煤电厂项目的主合同，鉴于其补充合同（上表中序号2和序号5合同）金额不重大，因此2019年年报未披露补充合同的相关进度，只单独披露了上述两个主合同的完工进度。若按合同合并的口径计算，2019年度RKEF项目主合同与补充合同进行合同合并后的完工进度应为79%，2019年度燃煤电厂项目主合同与补充合同进行合同合并后的完工进度应为83%。
因2020年度对RKEF项目和燃煤电厂项目进行工艺变更和扩容，下半年新签订上表中序号3和序号6合同，公司按准则要求进行合同合并后，RKEF项目的
完工进度变为61%，燃煤电厂项目的完工进度变为85%。综上，公司成本预算连续调整是多重因素叠加所致，是基于财务核算的准确性进行的合理调整。
（2）前期签订的合同及收入确认是否审慎、合理
公司前期确认的出口收入主要依据《企业会计准则》按照建造合同核算，建造合同确认收入的方法是完工百分比法。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法，我公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。公司实施新收入准则后采用投入法核算项目收入，收入核算具有一致性。公司每季度对采购完成的产品进行三方验收，验收后三方盖章确认。财务部门根据公司采购部提供的验收采购金额归集本季度成本，计算出截至报告期末完工产品的总成本金额，再通过计算总成本金额占项目总成本预算金额的比例确认履约进度，履约进度乘以销售合同额再减掉已确认收入部分，即为当期应确认的收入金额。
具体数据计算如下（以万元列示，保留两位小数，与账面按元计算存在少许误差）：
①RKEF镍铁矿冶炼项目：
2020年末履约进度=42,625.95（累计履约总成本）/70,384.77（总成本预算）=60.56%
截至2020年末累计确认收入=60.56%*110,355.70（合并后销售合同总额）=66,831.41万元
截至2019年末累计确认收入=83,831.12万元
2020年应确认收入=66,831.41-83,831.12= -16,999.71万元
②燃煤电厂项目：
2020年末履约进度=35,705.37（累计履约总成本）/41,802.93（总成本预算）=85.41%
截至2020年末累计确认收入=85.41%*65,154.37（合并后销售合同总额）=55,648.35万元
截至2019年末累计确认收入=50,141.02万元
2020年应确认收入=55,648.35-50,141.02=5,507.33万元本报告期收入核算的影响因素主要有：
①新增部分销售合同，同时对应新增成本预算金额，因报告期内尚未完成新增采购，因此按上述方法计算的履约进度拉低。
②受新冠疫情的影响，供应商排产进度受到一定的影响，公司报告期内完成的产值较低，目前已在加速推进中。
③由于工艺调整，对于需要换货或改造的设备尚未完成，有关设备已做退货，但调换或改造后的新设备未在同期完成相应产值，因此履约进度再次拉低，使得按上述方法计算后应冲减当期收入。
综上，公司严格按照准则要求，依据销售合同、完工情况及取得的相关资料确认当期收入，同时根据成本预算变动及时调整收入核算金额，是审慎的、合理的。
（3）报告期末，公司上述项目确认的合同资产余额为32,020万元，计提减值准备比例仅为1%。请公司说明合同资产未结算的原因及合理性，是否存在未按合同约定进行结算的情形，并结合上述项目进度及风险等说明减值准备计提是否充分、合理。
回复：
（1）合同资产未结算的原因
公司依据《企业会计准则》对印尼项目按履约进度核算收入，与业主方的结算则是根据履约进度按比例定期进行结算。当期已确认的收入金额中，双方确认一致的结算金额转入应收账款，其余待后期结算确认的金额转入合同资产。公司不存在未按合同约定进行结算的情形。
（2）计提减值的充分性
根据公司会计政策，对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的合同资产，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量减值准备。公司与MSS签订的建造合同尚在履行中，期末合同资产单项金额重大，我公司对其单独进行减值测试并计提减值准备。
MSS于2019年进行股权结构变更，控股股东为环球有色金属产业投资有限公司，最终由青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投集
团”）控制，具备良好的财务状况和较强的履约能力。公司目前判断其减值风险较低，在考虑计提比例时，参考了以前年度对应收账款的坏账计提政策：单项金额重大的应收账款，合同尚未执行完毕的，货款收回的风险较小，坏账计提比例为1%。此外，公司查阅了其他上市公司计提未结算的合同资产的减值比例，如**科技、**光电、**电工等，其计提比例均低于1%。
综上，因供需双方合作关系良好，货款结算回收的风险较小，故根据会计准则和我公司会计政策，对MSS合同资产按照1%计提减值准备是充分、合理的。
（4）年报显示，公司在MSS公司上述镍铁矿冶炼及燃煤电厂建设期间，为其提供设备及工程服务，后续投产后，可向其提供冶炼所需的矿产及煤炭。请公司结自身业务规划、近两年相关业务收入占整体业务收入的比例等，补充说明后续是否存在继续扩大关联交易的可能，若是，说明是否影响公司独立、持续经营的能力。
回复：
（1）扩大关联交易的可能性
公司主业基本依托于在印尼投建的青岛印尼综合产业园，该工业园主要为入园企业提供冶炼项目EPC总包、土地租赁、码头运营、镍矿和煤矿供应、灰渣场运营、基础物业等服务，通过上述业务的开展，实现公司的投资收益。
MSS为我公司入园企业之一，其在公司园区投资建设镍电项目，我公司本着互惠互利的原则，一方面提供优质的园区管理服务，另一方面，作为镍电项目总包方，全力保障并推进项目早日投产。镍电项目一旦达产，公司将实现稳定的物流装卸、矿产贸易、物业服务等一系列收入，因此公司近两年的工作重心均向镍电项目倾斜，与MSS的相关收入占比也呈扩大态势，后期依然存在继续扩大关联交易的可能性。
（2）公司独立经营
公司与MSS开展关联交易，均严格按照《深交所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》等法律法规的要求进行审议及披露；双方交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价未失公平，具备公允性，公司不存在向MSS输送利益的情形，MSS也不存在非经营性占用公司资金及干预公司经营的情形。在双方开展关联交易期间，MSS未通过任何方式影响公司资产、人员、财务、
机构及业务的独立性，公司经营独立、合规。
（3）公司持续经营能力
在资源日益紧缺的大环境下，镍铁冶炼市场未来仍存在较大的盈利空间，且公司控股股东青岛城投金融控股集团有限公司通过战略入股实现对MSS公司的控制，其拥有的国企背景及信誉保证，更促成了印尼园区相关业务的稳定性和持久性。公司在稳步开展海外园区业务的基础上，还将充分挖掘国内市场潜能，依托青岛城投集团的平台优势和资源优势，积极寻找符合青岛市新旧动能转换战略的新兴产业并争取落地，打造新的业绩增长点；同时整合利用国内国外两个市场、两种资源，聚焦与主业相关的上下游产业发展机会，不断挖掘增长动能，深度链接贸易、工程建设、产业园项目等领域的相关业务，重点关注高收益、高技术、高成长性项目，做好投资风险控制工作，实现公司的稳步经营。
综上，与MSS已经或将要发生的关联交易并不会影响公司的独立性和持续经营能力，公司对所有关联交易将继续依法合规的进行披露。
请会计师核查并发表意见，并说明未将上述业务收入调整纳入关键审计事项的原因及合理性，是否符合审计准则相关规定。
【会计师核查意见】
1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）与公司管理层访谈了解镍铁矿冶炼及燃煤电厂项目合同资产未结算的原因、镍铁矿冶炼及燃煤电厂项目建设进度缓慢的原因；
（2）与公司管理层访谈了解公司与MSS公司后续关联交易的情况，询问公司管理层与MSS公司的关联交易是否会影响公司独立、持续经营能力；
（3）检查公司与MSS公司签订的镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备合同及相关补充协议，检查合同约定的主要条款；
（4）检查镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备合同预算成本及检查预算变更是否经过恰当的审批；
（5）检查采购合同、采购订单、采购发票、验收单，核实本期发生的成本；
（6）检查本期退货清单；
（7）复核镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入金额冲回的准确性，复核镍铁矿
冶炼及燃煤电厂设备冲回收入的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（8）视频查看镍铁矿冶炼及燃煤电厂施工现场情况；
（9）评价管理层对于合同资产日常管理及减值测试相关的内部控制的有效性；
（10）评价管理层对合同资产预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据的适当性；
（11）对于单独计提信用损失的合同资产选取样本，复核管理层对预计未来可取得现金流量做出估计的依据及合理性；
（12）复核管理层对于合同资产减值相关披露的充分性。
2、会计师核查意见
经核查，我们未发现公司补充说明的镍铁矿冶炼及燃煤电厂项目建设进度缓慢原因及合理性与我们获取的信息存在重大不一致的情况；我们认为公司近两年根据镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备项目的执行情况调整成本预算是合理的，公司根据成本预算情况调整收入符合企业会计准则的规定；我们未发现公司补充说明的镍铁矿冶炼及燃煤电厂项目合同资产未结算的原因、合理性及是否存在未按照合同约定进行结算的情形与我们获取的信息存在重大不一致的情况；镍铁矿冶炼及燃煤电厂合同资产计提的减值准备是充分合理的；我们未发现公司补充说明的公司与MSS公司继续扩大关联交易的可能以及对公司独立和持续经营能力的影响与我们获取的信息存在重大不一致的情况。
3、未将镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整纳入关键审计事项的原因
未将镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整纳入关键审计事项的原因详见本问询函回复“问题1之未将风电业务收入调整冲回、镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整及贸易业务收入认定为关键审计事项的原因及合理性”之回复。
4.近三年，公司贸易业务收入分别为16,624万元、49,767万元、33,543万元，存在大幅波动情形，毛利率分别为10%、4%、2%，持续下降。报告期内，公司第一大客户及供应商分别为青岛虎森科技发展有限公司、山东钢铁集团永锋淄博有限公司，占年度销售、采购总额比例分别高达96%、35%。此外，报告期内新增咨询服务、土地出租业务收入4,425万元、4,186万元。
（1）请公司补充说明近三年贸易业务的主要内容，收入大幅波动和毛利率
持续下滑的原因及合理性，报告期内贸易业务的净利润及净利率；说明收入确认采用总额法还是净额法，具体依据及是否符合企业会计准则的规定。回复：
（1）近三年贸易业务的主要内容如下：
2018年：重质油；2019年：焦炭、燃料油、不锈钢板坯、矿粉、冻品、煤炭和建筑用钢材；2020年：建筑用钢材和煤炭。
（2）收入大幅波动和毛利率持续下滑的原因：
①各年度实施业务的时间不同：2018年的贸易收入仅为第四季度的贸易收入。2019年公司尝试运营各个品类的贸易业务，探索长期可持续、稳定盈利的业务，使得业务收入大幅提升。2020年受疫情影响，一季度业务几乎停滞，二季度陆续开始有新的贸易机会。
②受政策和市场变动影响，各年度存在的贸易机会不同，公司每年会根据市场情况，结合自身业务规模和发展方向等，研判并确定当年贸易标的产品，这是各年度实施的贸易产品不尽相同的主要原因。公司2020年未开展不锈钢板坯、矿粉、燃料油、焦炭的贸易交易，使得当年贸易收入有所变动。
③不同贸易产品的销售周期（存货周转率）不尽相同，相应的销售毛利率也差异较大，由于各年度实施不同的标的产品，其综合盈利水平不具有可比性。即使是相同的贸易产品，受市场环境等因素的影响，阶段性盈利水平也不尽相同。以钢材贸易为例：2019年公司和青岛虎森科技发展有限公司（以下简称“虎森科技”）进行钢材贸易，其对应的终端客户有部分为建筑工地的施工方，其地产项目的回款周期普遍较长，钢材赊销比例较高，存货周转率降低，从而贸易毛利率相对较高。2020年受疫情影响，公司本着降低风险、加快资金周转的原则，调整经营思路，实施薄利多销政策，降低工地赊销额度，提高终端现货销售比例，回款周期一般控制在3-15天左右，存货周转率大大提高，交易额随之大幅提高，由2019年的7,500万元提高至2020年的3个亿，因此毛利率较上一年度相应降低。
（3）报告期内贸易业务的净利润为612.28万元、净利率为1.83%。
（4）报告期内收入确认方式既有总额法，又有净额法。其中总额法确认的
收入金额为33,485.77万元，净额法确认的收入金额为664.30万元。
①公司对建筑用钢材和煤炭采用总额法核算收入，依据《企业会计准则14号-收入》第二章第五条的规定：
当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
《企业会计准则14号-收入》第五章第三十四条的规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
对照上述准则要求，公司以对虎森科技销售钢材为例进行分析：公司与供货商签订钢材采购合同，采购后供货商将钢材运至我公司向第三方仓储公司租赁的仓库进行保管，第三方仓储公司出具盖章版入库单。待后期对虎森科技销货时，公司出具盖章版钢材提货单，虎森科技凭提货单去指定仓库提货并自行运输，钢材出库后，第三方仓储公司出具盖章版出库单。钢材完成采购并销货前，公司承担了主要责任和存货风险，且能自主决定交易价格，客户凭公司出具的提货单才能完成货物交接并取得货物的控制权，因此上述钢材贸易符合会计准则对于贸易收入确认的有关规定。综上，公司报告期内的建筑用钢材和煤炭业务具备商业实质，公司在向客户转让商品前能够实现控制，是主要责任人，故在客户取得相关商品控制权时采用总额法确认收入。
②公司对本报告期冻品业务采用净额法核算收入，依据《企业会计准则14号-收入》第五章第三十四条，企业为冻品业务的代理人，按照预期有权收取的佣金确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。报告期内，公司对净额法确认的收入已按《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条的规定在营业收入中予以扣除。
自2020年初新冠疫情爆发以来，冻品业务风险增大，宰杀活禽等业务受到较大冲击，上半年冻品贸易几乎停滞，下半年疫情防控好转后，冻品业务逐渐复苏。公司为降低贸易风险，采用代理销货模式尝试少量冻品业务，后期将根据市场情况选择是否续做。
综上所述，公司根据不同贸易业务的实质，采用不同的收入核算方法，均符合企业会计准则的规定。
（2）请补充说明公司向青岛虎森科技发展有限公司、山东钢铁集团永锋淄博有限公司销售和采购的物品内容、应收和应付账款余额，相关收入、成本的确认依据及其合理性，是否存在关联关系，应收账款余额、坏账计提及回款情况。
回复：
（1）公司向青岛虎森科技发展有限公司、山东钢铁集团永锋淄博有限公司销售和采购的物品内容：建筑用钢材。
（2）截至2020年12月31日，应收青岛虎森科技发展有限公司1,017.62万元，预付山东钢铁集团永锋淄博有限公司670.52万元。
（3）按照企业会计准准则的规定，我公司收入确认遵循以下基本步骤：（一）
识别与客户订立的合同；（二）识别合同中的单项履约义务；（三）确定交易价格；
（四）将交易价格分摊至各单项履约义务；（五）履行各单项履约义务时确认收入。
根据《企业会计准则第14号》第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
依照上述规定，我公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，同时结转成本，符合企业会计准则的规定。
（4）公司与青岛虎森科技发展有限公司、山东钢铁集团永锋淄博有限公司均不存在关联关系。
（5）2020年度我公司向青岛虎森科技发展有限公司销售货物确认收入27,787.31万元，期初预收账款342.80万元，本期收回货款30,032.63万元，期末应收账款余额1,017.62万元，计提坏账50.88万元，2021年1季度确认收入6,239.06万元，2021年1季度收回货款4,893.00万元。
（3）请结合贸易业务收入的可持续性及盈利能力，咨询服务、土地出租业务是否属于具有偶发性和临时性业务等，补充说明开展上述业务的原因，是否属于《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条规定的应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，公司未在营业收入中将上述收入扣除的原因。
回复：
公司在持续开展海外业务的同时，按照“延伸产业链条、国内外双轮驱动”的发展思路，积极拓展国内业务，自2018年以来相继以自营、合资方式开展了国内贸易、咨询服务以及国内高新技术产业园项目等业务，其中国内贸易、咨询服务已实现营业收入，业务逐步趋于稳定。
（1）贸易业务
公司的贸易业务主要是子公司青岛中资中程国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）发生的业务，国贸公司的业务是围绕印尼产业园产业链条的延伸确定的，旨在下一步为印尼产业园生产、生活、建设的原材料、物资供应提供保障以及参与后期矿产品的进口。考虑业务的连续性等因素，国贸公司成立至今，主要在境内从事钢材、煤炭、矿粉等与园区生产、生活、建设相关的贸易业务，以此奠定后期成为公司延伸产业链条的基础。公司贸易业务具备可持续性和一定的盈利能力，除极少部分的业务属于代理模式、采用净额法核算收入外，其他贸易业务均不属于临时性、偶发性业务。
对于极少部分属于代理模式、采用净额法核算收入的业务，公司已按《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条的规定在营业收入中予以扣除。
（2）咨询服务业务
公司的咨询服务业务具有可持续性和盈利能力。公司报告期内的咨询服务业务是子公司交建城投控股（山东）有限公司（以下简称“交建公司”）发生的业务，交建公司设立于2018年11月底，目前在职员工共21人，营业范围包括房屋建筑工程、市政工程、公路工程、园林绿化工程及其它土木工程项目的施工、咨询、设计等。2019年交建公司围绕经营范围逐步组建经营团队，拓展相关项目；2020年继续围绕经营范围开展业务，实现营业收入4,518.55万元。交建公司拥有相应的专业技术人员，且职能化管理部门齐全、管理流程完善、业绩良好，公司有专门的业务开发部门，有较稳定的客户资源，以上条件为公司项目管理咨询类服务业务的可持续开展提供了技术、组织和业务保障。交建公司咨询服务业务的开展也为公司进一步发展产业园项目提供人员保障和积累项目管理经验打下了良好的基础。
咨询服务业务属于交建公司的主营业务，因此不需要按《创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》第10.3.1条的要求在营业收入中予以扣除。
（3）土地出租业务
公司子公司PT.Transon Bumindo Resources（以下简称“TBR公司”）依据印尼法律规定依法合规地取得了青岛印尼综合产业园建设用土地，拥有园区内土地所有权。
TBR公司通过购买土地、土地平整、建设配套道路、铺设水电管网等措施投资园区内土地，使其达到入园企业建设工厂及辅助设施的基本条件，通过向入园企业出租土地收回投资并获取收益。入园企业通过租赁的方式取得土地使用权后，建设工厂及辅助设施，包括土建工程、工厂及辅助设施物资、安装调试在内的建设内容均由入园企业投资，属入园企业所有。2020年10月26日，TBR公司与入园企业MSS公司签订了《青岛印尼综合产业园土地租赁合同》，合同约定TBR公司向MSS公司出租土地66.52公顷，租期25年，用于其厂区及生活区的建设运营。
TBR公司开展土地出租业务是收回土地投资合法有效的措施，也是入园企业取得土地使用权并建设工厂的合法措施，该业务的开展非偶发性，也非临时性，属于园区公司的主营业务，不需要按《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条的要求在营业收入中予以扣除。
综上，除少量贸易代理业务已做收入扣除外，其他业务均不属于《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条规定的应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
请会计师核查并发表意见，并说明未将贸易业务收入纳入关键审计事项的原因及合理性，是否符合审计准则相关规定。
【会计师核查意见】
1、针对上述事项，年报会计师实施的程序主要包括：
（1）对销售与收款相关的内部控制制度有效性的核查，了解及测试内部控制的执行有效性；
（2）获取应收账款明细账、应收账款明细表、应收账款账龄明细表，结合收入的真实性检查程序、银行销售回款检查，对应收账款的发生额进行核实；
（3）针对公司的收入类型，审阅销售合同、咨询服务合同和土地租赁合同，
并与管理层的访谈了解各子公司的业务模式及经营范围，核查每类业务的收入确认政策；
（4）获取公司的销售收入明细账，选取样本获取对应的销售合同、派车单、提货单、出库单、计量单、结算单等文件，核查其重要条款如合同金额、业务模式、结算方式、控制权转移时点等；
（5）对采购与付款相关的内部控制制度有效性的核查，了解及测试内部控制执行的有效性；
（6）获取应付账款明细账、应付账款明细表，结合采购业务的真实性检查程序、银行付款检查，对应付账款的发生额进行核实；
（7）获取公司的采购明细账，选取样本获取对应的采购合同、入库单、结算单等文件，核查其重要条款如合同金额、业务模式、结算方式、控制权转移时点等；并查阅仓库租赁合同、现场查看仓库情况等；
（8）根据客户交易的特点和性质，选择样本对客户和供应商执行函证程序；
（9）检查贸易业务应收账款期后回款情况；
（10）获取并检查重要客户和供应商的工商资料；
（11）向公司管理层访谈了解并结合深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中相关规定分析其他业务收入的交易实质，分析判断相关收入是否与主营业务相关，核查公司是否按照规定将主营业务无关的收入均进行扣除。
2、会计师核查意见
经核查，我们未发现公司补充说明的近三年贸易业务的主要内容，收入大幅波动和毛利率持续下滑的原因及合理性、报告期内贸易业务的净利润及净利率与我们获取的信息存在重大不一致的情况；我们认为公司贸易业务收入按照总额法兼有净额法的会计处理方式符合企业会计准则的规定，公司贸易业务的收入和成本的确认符合企业会计准则的规定；我们未发现公司与青岛虎森科技发展有限公司、山东钢铁集团永锋淄博有限公司存在关联方关系；公司补充说明的与青岛虎森科技发展有限公司应收账款余额、坏账计提及回款情况与我们执行上述审计程序后了解的情况一致；我们认为公司的咨询服务和土地出租业务收入均为公司开展正常业务过程中产生的，与主营业务相关，公司2020年度报告披露中未将咨询服务和土地出租业务收入从营业收入中扣除，符合《创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》第10.3.1条规定。
3、未将贸易业务收入纳入关键审计事项的原因
未将贸易业务收入纳入关键审计事项的原因详见本问询函回复“问题1之未将风电业务收入调整冲回、镍铁矿冶炼及燃煤电厂设备收入调整及贸易业务收入认定为关键审计事项的原因及合理性”之回复。特此公告。
青岛中资中程集团股份有限公司
董事会二零二一年五月十三日