证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2024-09-14
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关于吸收合并全资子公司德丰瑞的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并概述
1、根据公司业务办理需要，公司拟对全资子公司北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）实施吸收合并，吸收合并完成后，德丰瑞的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。》规定的重大资产重组。
公司于2022年04月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司对全资子公司德丰瑞实施吸收合并。公司于2022年05月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。
公司业务部门根据2021年年度股东大会决议办理全资子公司德丰瑞工商变更后续工作中，公司于2022年09月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程修正案》。2023年01月05日，公司完成了工商变更登记手续，取得了北京经济技术开发区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，舒泰神公司注册资本变更为47,535.7555万元。由于公司注册资本较2021年度股东大会决议公告时的注册资本发生变化，与北京市市场监督管理局要求办理工商变更业务时申报资料存在差异，经多方沟通协调，为顺利完成公司子公司德丰瑞吸收合并事宜，公司将重新召开董事会及股东大会审议该事项，并以最近一次股东大会审议通过时点的注册资本提交后续工商变更业务申报材料。
2、公司于2024年03月24日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司德丰瑞的议案》，同意公司对全资子公司德丰瑞实
施吸收合并。本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合并双方基本情况
（一）合并方的基本情况
1、公司名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2、统一社会信用代码：911100007423131451
3、公司类型：其他股份有限公司(上市)
4、成立日期：2002年08月16日
5、营业期限：2002年08月16日 至 长期
6、法定代表人：周志文
7、注册资本：47777.2555万人民币
8、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号
9、经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品（药品生产许可证有效期至2025年12月07日）；医药、生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）10、最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,332,220,277.68 |
| 负债总额 | 311,552,399.39 |
| 净资产 | 1,020,667,878.29 |
| 财务指标 | 2023年01-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 364,175,426.91 |
| 净利润 | -398,892,799.55 |
12、是否失信被执行人：否
（二）被合并方的基本情况
1、公司名称：北京德丰瑞生物技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110302085545404D
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、成立日期：2013年11月28日
5、营业期限：2013年11月28日 至 2033年11月27日
6、法定代表人：杨连春
7、注册资本：50万人民币
8、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路36号5幢4层402室
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股东结构：公司持有德丰瑞100%股权。
11、最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 0 |
| 负债总额 | 0 |
| 净资产 | 0 |
| 财务指标 | 2023年01-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -56,354.01 |
12、是否失信被执行人：否
三、吸收合并方式及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并德丰瑞，吸收合并完成后，公司存续经营，德丰瑞将依法注销独立法人资格，其全部资产、负债、业务、人员等均由公司依法接收并承继；
2、本次吸收合并完成后，公司注册资本、经营范围保持不变，同时股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变；
3、授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
4、合并双方将按照法律法规及本次吸收合并方案的要求签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；
5、公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体事项，授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并是出于公司业务办理需要，提高运营效率，整合优化资源，符合公司的发展战略。本次吸收合并在公司合并报表范围内进行，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
经核查，公司对全资子公司北京德丰瑞生物技术有限公司实施吸收合并是基于公司业务办理需要，有利于提高运营效率，整合优化资源，是合理的、必要的。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意该议案。
六、独立董事审查意见
本次事宜经公司独立董事专门会议审议通过。
经核查，公司本次对全资子公司德丰瑞实施吸收合并，是基于公司业务办理需要，提高运营效率，整合优化资源，符合公司的发展战略符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事专门会议审查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会2024年03月26日