证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2024-09-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2024年03月13日发出，本次会议于2024年03月24日上午09:00在北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，现场表决的董事6名，通讯表决的董事1名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司现任独立董事孙英女士、赵利先生、赵家俊先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》和《独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会根据独董提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经过认真审查，出具了专项报告。
独立董事2023年度述职以及《关于独立董事独立性情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度报告及年度报告摘要>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2023年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2023年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度利润分配预案>的议案》
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2024）00474号），公司2023年度实现归属公司股东的净利润-398,892,799.55元，母公司2023年度实现净利润-380,260,111.09元，当年可提取法定盈余公积金为0元，加上年初未分配利润145,208,871.12元和2023年其他综合收益转未分配利润648,563.92元，减去2023年实施利润分配0元，截至2023年12月31日，公司可供分配利润为-253,035,364.51元，资本公积金余额为534,464,577.63元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》、《公司章程》等相关规定，公司本年度实现的可分配利润为负值，不符合分红条件，同时结合公司处于发展期、运营资金尤其是研发投入需求较大的实际情况，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润的用途及使用计划如下：2024年是公司重要研发项目进展的关键年，为满足公司研发投入等资金需求，从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司拟将2023年末未分配利润滚存至下一年度，为公司长远、健康、可持续发展提供可靠保障，实现公司和股东利益最大化。上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，适应了公司未来经营发展的需要，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构国金证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度报告的审计工作。
《关于公司续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2023年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议案》
经薪酬与考核委员会审议通过，根据公司年度经营和绩效考核情况及年初制定的年度薪酬方案，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，董事会审议通过如下2023年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，由于未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事郑宏先生按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关规定领取，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、张荣秦先生、杨连春先生，监事张洪山先生、李涛女士，其中周志文先生绩效薪酬通过香港子公司发放）：
单位：万元人民币
| 董事姓名 | 绩效薪酬 | 监事姓名 | 绩效薪酬 |
| 周志文 | 0 | 张洪山 | 0 |
| 张荣秦 | 42.50 | 李涛 | 0 |
| 杨连春 | 40 |
周志文、张荣秦、杨连春为利益相关方，已回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：4票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》经薪酬与考核委员会审议通过，根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定如下2024年度董事、监事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事郑宏先生按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、张荣秦先生、杨连春先生，监事张洪山先生、李涛女士）：
周志文基本薪酬为（24万人民币+12万美元）/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
张荣秦基本薪酬为112.5万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬为37.5万人民币/年，根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
杨连春基本薪酬为105万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬为35万人民币/年，根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
张洪山基本薪酬为70万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
李涛基本薪酬为50万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。周志文、张荣秦、杨连春为利益相关方，已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：4票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经薪酬与考核委员会审议通过，根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素制定如下2024年度高级管理人员薪酬方案：
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取基本薪酬和绩效薪酬。其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经考核后发放。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于公司及子公司2024年度关联交易预计的议案》
董事会同意公司及子公司2024年度继续与关联人发生向关联人采购原材料、接受关联人提供的专项技术服务、医药研发技术服务等日常关联交易事项，预计2024年度与关联人发生的日常关联交易总额不超过11,484.80万元。
关联董事周志文先生回避表决。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司及子公司2024年度关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，根据《资产减值准备计提及核销管理制度》等制度要求，为更加真实反映公司财务状况和资产价值，在对合并报表范围内的资产进行清查的基础上，经审慎研究，公司对部分资产进行了计提资产减值准备及资产核销。
《关于计提资产减值准备及资产核销的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司日常运营的需要及未来发展规划，公司及子公司拟向商业银行申请额度总计不超过2亿元的综合授信。本次申请综合授信期限为1年，综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于吸收合并全资子公司德丰瑞的议案》
根据公司业务办理需要，公司拟对全资子公司北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）实施吸收合并，吸收合并完成后，德丰瑞的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于吸收合并全资子公司德丰瑞的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江舒泰神的议案》
为优化公司管理架构，更好地整合公司资源，提高公司整体运营效率和管理效率，实现降本增效的目的，公司拟对全资子公司浙江舒泰神投资有限公司（以下简称“浙江舒泰神”）实施吸收合并，吸收合并完成后，浙江舒泰神的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于吸收合并全资子公司浙江舒泰神的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于终止部分在研项目临床试验的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于终止部分在研项目临床试验的公告》表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
18、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2024年03月26日