证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2024-09-02
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第五届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知以传真、电子邮件等相结合的方式于2024年03月13日送达。本次会议于2024年03月26日上午10:00在北京经济技术开发区经海二路36号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，现场表决监事3名。
本次会议由监事张洪山先生召集和主持，与会监事表决。
1、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》
本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司2023年年度报告中的相关内容。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》
《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度报
告及年度报告摘要>的议案》2023年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2023年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。公司监事会对董事会编制的2023年度报告及年度报告摘要进行了认真严格的审核，并发表书面确认意见及如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年度报告及年度报告摘要的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度利润分配预案>的议案》根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2024）00474号），公司2023年度实现归属公司股东的净利润-398,892,799.55元，母公司2023年度实现净利润-380,260,111.09元，当年可提取法定盈余公积金为0元，加上年初未分配利润145,208,871.12元和2023年其他综合收益转未分配利润648,563.92元，减去2023年实施利润分配0元，截至2023年12月31日，公司可供分配利润为-253,035,364.51元，资本公积金余额为534,464,577.63元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，公司本年度实现的可分配利润为负值，不符合分红条件，同时结合公司处于发展期、运营资金尤其是研发投入需求较大的实际情况，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司未分配利润的用途及使用计划如下：2024年是公司重要研发项目进展的关键年，为满足公司研发投入等资金需求，从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司拟将2023年末未分配利润滚存至下一年度，为公司长远、健康、可持续发展提供可靠保障，实现公司和股东利益最大化。上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，适应了公司未来经营发展的需要，符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等规则和内部制度的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
监事会对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：2023年，公司依据内部控制相关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
监事会经审核后认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，监事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度报告的审计工作。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2023年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议案》
根据公司年度经营和绩效考核情况及年初制定的年度薪酬方案，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，监事会同意董事会审议通过如下 2023 年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，由于未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事郑宏先生按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关规定领取，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、张荣秦先生和杨连春先生，监事张洪山先生、李涛女士，其中周志文先生绩效薪酬通过香港子公司发放）：
单位：万元人民币
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，监事会同意董事会拟定的如下2024年度董事、监事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩
| 董事姓名 | 绩效薪酬 | 监事姓名 | 绩效薪酬 |
| 周志文 | 0 | 张洪山 | 0 |
| 张荣秦 | 42.50 | 李涛 | 0 |
| 杨连春 | 40 |
效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事郑宏先生按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、张荣秦先生、杨连春先生，监事张洪山先生、李涛女士）：
周志文基本薪酬为（24万人民币+12万美元）/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
张荣秦基本薪酬为112.5万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬为37.5万人民币/年，根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
杨连春基本薪酬为105万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬为35万人民币/年，根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
张洪山基本薪酬为70万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
李涛基本薪酬为50万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，监事会同意董事会制定如下2024年度高级管理人员薪酬方案：
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取基本薪酬和绩效薪酬。
其中，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核经考核后发放。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于公司及子公司2024年度关联交易预计的议案》；
本次公司及子公司2024年度日常关联交易预计情况经监事会审核同意并发表如下审核意见：
经核查，公司及子公司2024年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公
允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司业务不会对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。李涛女士为湖南嘉泰实验动物有限公司副董事长，已回避。具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司及子公司2024年度关联交易预计的公告》。表决结果：2 票同意、1票回避， 0 票反对、0 票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于计提资产减值准备及资产核销的议案》
关于计提资产减值准备及资产核销的专门审核意见：监事会经审核后认为：
公司本次计提资产减值准备及资产核销事项符合《企业会计准则》等的相关规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、依据充分，因此，监事会同意本次计提资产减值准备及资产核销事项。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于计提资产减值准备及资产核销的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经核查，公司及子公司向商业银行申请综合授信符合公司的正常经营和业务发展需要，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意该议案。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过了《关于吸收合并全资子公司德丰瑞的议案》
经核查，公司对全资子公司北京德丰瑞生物技术有限公司实施吸收合并是基
于公司业务办理需要，有利于提高运营效率，整合优化资源，是合理的、必要的。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意该议案。具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于吸收合并全资子公司德丰瑞的公告》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江舒泰神的议案》经核查，公司对全资子公司浙江舒泰神投资有限公司实施吸收合并是基于公司管理架构优化的需要，有利于更好地整合公司资源，提高公司整体运营效率和管理效率，实现降本增效的目的。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意该议案。具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于吸收合并全资子公司浙江舒泰神的公告》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、、审议通过了《关于终止部分在研项目临床试验的议案》
经核查，公司董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意该议案。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于终止部分在研项目临床试验的公告》。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
监事会2024年03月26日