证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-039债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司关于与河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司签署成立合资公司的正式协议暨《战略合作框架协议》进展公
告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、近日，苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司（以下简称“慧闻集团”）、北京慧闻艺体教育科技有限公司（以下简称“北京慧闻”）签订了成立合资公司的正式协议。合资公司用于共同举办艺体特色学校，并发展体育、艺术特色专业与文化课提升的全国合作办学业务。合资公司注册资本200万元，其中科德教育占比51%，慧闻集团占比34%，北京慧闻占比15%。合资公司成立后，科德教育为合资公司的控股股东，合资公司将纳入公司合并报表范围。
至此，公司2021年3月24日披露的《关于与河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2021-014）之后续合作项目开始实施。
2、公司于2021年4月29日召开的第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司的基本情况
公司名称：河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司统一社会信用代码：91410185MA44AKQP7E公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：登封市东竹苇街二十五巷法定代表人：梁少宗注册资本：6190万元成立日期：2017-08-23经营范围：武术文化交流，武术表演；体育赛事活动组织策划；武术器材、日用百货、服装、工艺品、体育产品销售，广告策划、制作、发布，会务会展服务。
河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司创办于1970年，前身为少林拳法研究院，1977年创立少林鹅坡武术学校，从此开启了“禅慧古今、武闻天下”的奋进之路。经过50多年的发展，集团战略布局了文武特色学校、托育早教和幼儿园教育、武馆等多板块业务，以文武教育为龙头集团化、多元化发展。集团培养出的百万名武术人才，在世界级比赛中荣获的金牌数量已达两千余枚。慧闻集团具备雄厚的行业背景，是中国武术行业龙头企业，少林武术授权单位。慧闻集团坚持以“传承中华武术的文化与精神”为己任，以“成为全球最大武术文化运营商和位列前五的全球体育文化运营商”为愿景，强化武术特色，突出文化主线，引领武术产业发展，弘扬国粹武术文化，力争将中国武术推广为全球前五大体育运动，助力地方经济发展，促进国家实力增强。
2、北京慧闻艺体教育科技有限公司的基本情况
公司名称：北京慧闻艺体教育科技有限公司
统一社会信用代码：9111010506132544XE
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市朝阳区雅成二里18号楼1层106
法定代表人：余笛
注册资本：100万元
成立日期：2013-01-11
经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化
经纪业务；销售乐器、机械设备、服装、体育用品、文具用品、工艺品；代理进出口、技术进出口、货物进出口；文艺创作；承办展览展示活动；礼仪服务；婚姻服务（不含涉外婚姻）；投资管理；舞蹈技术培训；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；声乐技术培训；绘画技术培训；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；室内装饰工程设计；电影摄制。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京慧闻艺体教育科技有限公司从事给高中生和中专生提供特色升学服务的公司，包括体育生、艺术生专业课培训以及高级航空服务人员、军警预备梯队、特技演员等稀缺人才专业课培训。从成立起，除了为慧闻少林集团旗下所有直营及合作学校提供升学服务外，还为北京市、河南省、广东省、吉林省、河北省等地区的近百所高中及中专提供课程服务。
经查询，上述合作方均不属于失信被执行人；合作方与公司及其关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、合资公司的基本情况
新设公司名称：上海科德艺体教育科技有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市
注册资本：200万元人民币
出资方式：自有资金（货币）
经营期限：20年
经营范围：软件开发；软件销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；从事语言能力培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；文化艺术辅导；科技指导；体育指导；组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育赛事策划；组织体育表演活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；自费出国留学中介服务；文具用品批发；文具用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公设备耗材销售；教学用模型及教具销售。
合资公司注册资本200万元，其中科德教育占比51%，慧闻集团占比34%，北京慧闻占比15%。上述合资公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限等登记事项，以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、投资合作协议的主要内容
1、合作各方
甲方：苏州科德教育科技股份有限公司
乙方：河南慧闻少林武术文化实业集团有限公司
丙方：北京慧闻艺体教育科技有限公司
2、合作模式
（1）三方共同出资设立有限责任公司（以下简称“目标公司”），用于三方合作业务的开展。目标公司注册资本200万元，其中甲方占比51%，乙方占比34%，丙方占比15%。
（2）目标公司用于甲乙丙三方共同开办新的营利性艺体特色学校，并管理和服务现有学校的文化课提升和艺体特长专业培训，发展体育、艺术特色专业与文化课提升的全国合作办学业务，打造艺体特长非义务段学历教育及培训的全国专业品牌。
（3）甲方负责公司管理、财务以及法律合规性事务，提供文化课学管理体系、师资和品牌，有效提升体育艺术特色学校的学生成绩，并为所服务学校输出教学与管理。
（4）乙方和丙方共同负责提供体育、武术、艺术专业全国学校业务拓展、开发体育、艺术特长非义务段学历教育的学校、体育、艺术专业教学管理体系与老师及招生工作。
（5）三方计划目标公司在三年内当年净利润达到8000万元或者达到该业绩的任意时点，甲方以8亿元人民币的公司整体估值，换股收购乙方和丙方共计持
有的49%股权，至此甲方持有目标公司100%股权。在此过程中当目标公司利润达到5000万元且乙方和丙方同意换股时，甲方将同样以10倍公司估值进行换股。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
科德教育通过本次对外投资，可以拓展公司主营业务；有利于公司在职普融合教育领域的市场开拓及业务创新，公司未来将进一步在文化、体育、艺术特色升学与学历教育上发力，提升职业教育的教学质量和学生素质，为普通家庭和需要帮助的青少年提供良好的职业升学发展前景。
经济环境、市场需求、行业政策、项目管理和组织实施等因素可能给本次投资带来不确定风险，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制、对项目充分考察、充分论证市场前景、加强投后管理等方式降低投资风险。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，公司将合理把握投资节奏，统筹规划投资金额。本项目投资短期内不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资，将进一步优化公司业务布局，丰富业务结构，有利于提升公司未来盈利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。
公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《合作协议》
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十九日