陕西龙门教育科技有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
业绩承诺实现情况专项审核报告
信会师报字[2021]第ZA12491号
陕西龙门教育科技有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）管理层编制的《陕西龙门教育科技有限公司2020年度关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 管理层的责任
龙门教育管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《陕西龙门教育科技有限公司2020年度关于业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《陕西龙门教育科技有限公司2020年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《陕西龙门教育科技有限公司2020年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，龙门教育《陕西龙门教育科技有限公司2020年度关于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了龙门教育2020年度业绩承诺的实现情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供龙门教育2020年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为龙门教育2020年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O二一年四月二十七日
陕西龙门教育科技有限公司2020年度关于业绩承诺实现情况的说明
说明 第1页
陕西龙门教育科技有限公司2020年度关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，陕西龙门教育科技有限公司（曾用名“陕西龙门教育科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”），编制了自2020年1月1日起至2020年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供本公司2020年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、 重大资产重组的基本情况
苏州科德教育科技股份有限公司（曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”，以下简称“科德教育”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买本公司50.17%股权2019年6月24日，科德教育第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>》。2019年8月22日，科德教育召开2019年第一次临时股东大会并审议通过了《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案>》。本公司作为交易标的，由北京中企华资产评估有限责任公司对本公司截止2018年12月31日资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2019)第3702号《资产评估报告》。根据评估报告，评估基准日2018年12月31日公司净资产的评估值为176,250万元，交易各方参考评估价值协商确定本次交易对价为81,289.93万元。2020年3月9日，作为本次重大资产重组的标的资产，本公司50.17%的股权已过户至科德教育，完成了工商变更登记。
二、 业绩承诺实现情况
(一) 业绩承诺情况
科德教育在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买本公司50.17%股权的重大资产重组时，交易各方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交易对方中由马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭作为利润补偿责任人承诺本公司2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的原则，分别不低于16,000万元、18,000万元，否则由利润补偿责任人向科德教育支付补偿。
陕西龙门教育科技有限公司2020年度关于业绩承诺实现情况的说明
说明 第2页
利润补偿责任人原则上按本次交易所转让的公司股权比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科德教育承担连带责任。利润补偿责任人优先以本次交易所取得的科德教育股份进行补偿；若相关股份不足补偿，则科德教育有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
(二) 业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西龙门教育科技有限公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第ZA12480号审计报告，经审计本公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润163,043,349.14元。
| 项 目 | 承诺数 | 实现数 | 差异数 | 完成率 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 180,000,000.00 | 163,043,349.14 | 16,956,650.86 | 90.58% |
| 减：非经常性损益 | -153,295.60 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 163,196,644.74 |
三、 业绩承诺结论
截止2020年12月31日，本公司未完成2020年度业绩承诺。
陕西龙门教育科技有限公司
二零二一年四月二十七日