证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2024-024
潜能恒信能源技术股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）海外全资公司智慧油气投资有限公司（以下简称“智慧油气”）陆上蒙古Ergel-12区块整体勘探部署及蒙古矿业石油局批准的2024年度工作计划，依托前期二维、三维地震采集、处理、构造解释和地质综合研究成果，在三维地震处理解释一体化的勘探思路指导下，蒙古Ergel-12区块2024年度计划实施探井3口，公司蒙古国全资公司潜能恒信蒙古勘探开发工程服务有限公司（以下简称“潜能蒙古”）将承接蒙古Ergel-12区块2024年钻井总包服务，综合考虑作业周期及预算费用控制，潜能蒙古拟选用公司控股股东、实际控制人周锦明先生控股的天津锦龙智慧钻井有限公司（以下简称“天津锦龙”）及其关联公司提供的钻机及钻井配套设备服务。若最终选用天津锦龙及其关联公司，由此发生的天津锦龙及其关联公司提供钻机及相关配套设备服务费用预计总计不超过2,000万元。
公司于2024年4月23日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，周锦明先生作为关联董事对此议案回避表决。董事会审计委员会及独立董事专门会议已审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 天津锦龙 | 为蒙古Ergel-12合同区提供钻机及钻井配套设备服务 | 市场价格 | 2,000 | 0 | 3,765.29 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛锦龙 | 为渤海、南海合同区提供钻井平台服务 | 3,765.29 | 4,500 | 7.09% | -16.33% | 潜能恒信能源技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告（2023年4月22日，编号：2023-016） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系：智慧石油根据钻井总包服务商整体作业安排，渤海09/17合同区QK18-9-5井釆用渤12钻井平台进行钻探。差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经审核，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联交易双方介绍和关联关系
（一）潜能恒信蒙古勘探开发工程服务有限公司
地 址：蒙古人民共和国乌兰巴托市法定代表人：周锦明注册资本：10万美元公司类型：有限责任公司经营范围：地震采集工程服务，油田技术服务；钻探施工的技术服务；石油勘
探的工程技术咨询服务；石油化工设备的销售和租赁；贸易。股权结构：
2016年12月29日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于设立境外全资公司及分公司的议案》同意公司英属维尔京群岛全资公司潜能恒信地震服务有限公司，在香港设立全资公司潜能恒信香港勘探开发工程服务有限公司，并由潜能恒信香港勘探开发工程服务有限公司在蒙古国投资设立全资公司潜能蒙古。
（二）名 称：天津锦龙智慧钻井有限公司
住 所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室
法定代表人：张玫
注册资本：5000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：海洋石油开采；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
关联关系：周锦明先生目前担任公司董事长、总经理职务，截止本公告披露日，周锦明先生持有公司131,740,000股，占公司总股本的 41.17%，系公司控股股东、实际控制人。
财务情况：截至2023年12月31日，天津锦龙未经审计的营业收入为2,446.16万元，总资产为12,199.46万元，净资产为-2,644.92万元，净利润为-2,283.09万元。
关联方履行能力分析：经查询，天津锦龙不属于失信被执行人，企业依法存续，生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司根据以市场价格为基础，遵循“公开、公平、公正”的原则，严格按照公司采购管理制度，由双方协商确定交易价格，定价公允合理。
（一）关联交易主要内容
关联交易主要内容包括向提供钻机及钻井配套设备服务等。上述交易均为公司日常经营过程中必须的。预计2024年度日常关联交易金额预计总计不超过2000万元。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。智慧蒙古将与总包服务商潜能蒙古直接签署相关钻井总包服务合同，钻井总包服务商与天津锦龙及其关联公司另行签订相关合同约定提供钻井设备服务等事宜，天津锦龙及其关联公司未直接与公司签署协议。
四、关联交易对上市公司的影响
公司拟与关联方发生的交易是基于正常的业务往来及公司发展需要，双方的合作可以利用各自在技术和市场方面的优势，充分发挥协同优势，降低业务沟通成本，有利于潜能蒙古钻井作业时间安排，加快陆上区块勘探开发进程，支持公司发展。公司根据以市场价格为基础，遵循“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
五、监事会意见
经公司监事会认真核查后认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形，不会对公司的独立性产生重大影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审阅了本次关联交易事项相关议案资料，认为预计2024年度日常关联交易是公司生产经营的需要，关联交易事项交易价格符合公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、董事会决议、监事会决议；
2、第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
潜能恒信能源技术股份有限公司董 事 会2024年4月23日