通裕重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
我们作为通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定，对第五届董事会第十次会议审议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2020年度利润分配方案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润299,664,372.16元；按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积29,966,437.21元后，加上年初结转的未分配利润584,056,952.58元，减去2019年现金分红130,709,757.12元，母公司年末累计可供分配的利润为723,045,130.41元。2020年度利润分配方案为：以公司最新总股本3,896,783,221股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计人民币194,839,161.05元，占2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为51.10%，剩余未分配利润528,205,969.36元结转至下年度。
经核查，我们认为：公司制定的2020年度利润分配方案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》等相关规定。利润分配方案是基于公司目前经营状况及未来公司发展的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形。我们同意公司2020年度利润分配方案，并同意提交股东大会审议。
二、关于提取2020年度发展质量奖励基金的独立意见
经核查，我们认为：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司扣非后的加权平均净资产收益率为7.19%（计提奖励基金前），达到了公司制定的《发展质量奖励基金管理办法》规定的发展质量奖励基金的提取条件，应提取奖励基金16,209,536.65元，计入2020年度公司管理费用；该部分奖励基金的分配及实施根据《发展质量奖励基金管理办法》的相关规定执行。我们同
意将上述事项提交公司股东大会审议。
三、关于2020年度公司董事薪酬的独立意见经核查，我们认为：公司人力资源部、企管部根据公司制定的《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，结合2020年度主要经营指标完成情况，制定的2020年度董事薪酬方案是公平合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议该事项时关联董事回避表决，表决程序符合规定，我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
四、关于2020年度公司高级管理人员薪酬的独立意见经核查，我们认为：公司人力资源部、企管部、财务部根据公司制定的《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，结合2020年度主要经营指标完成情况，制定的2020年度高级管理人员薪酬方案是公平合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议该事项时关联董事回避表决，表决程序符合规定。
五、关于公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见经核查，我们认为：2020年度公司与控股股东及其他关联方至今的资金往来均为正常交易且履行了相关审议程序，不存在关联方违规占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
六、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，我们认为：根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截止内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立健全了内控制度并有效执行，现有的内控体系已覆盖了公司生产经营管理的所有重大方面，不存在重大遗漏。
七、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，我们认为：公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实的反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。2020年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
八、关于公司全资子公司与珠海港瑞商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的独立意见公司全资子公司禹城宝泰机械制造有限公司（以下简称“宝泰机械”）根据经营发展的需要，拟向控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资子公司珠海港瑞商业保理有限公司（以下简称“港瑞保理”）申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币15,000万元，融资期限不超过6个月，融资成本不超过市场平均定价水平。
经核查，我们认为：上述关联交易事项是为了保障宝泰机械日常生产经营对资金的需求，有利于其生产经营的正常开展。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本不超过市场同期平均定价水平，最终由交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会表决时关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定。
九、关于公司与控股股东子公司签订业务合作框架协议暨关联交易的独立意见
为保障公司及合并报表范围内的子公司日常生产经营对流动资金的需求，根据经营发展的需要，公司拟与控股股东珠海港集团的子公司港瑞保理和珠海港惠融资租赁有限公司（以下简称“港惠租赁”）签署《业务合作框架协议》，港瑞保理和港惠租赁在《框架协议》签署并生效后12个月内为公司及子公司提供授信融资额度不超过10亿元人民币，具体额度使用以具体合作项目开展为准。授权公司经营层与港瑞保理和港惠租赁对接具体方案，决定具体的交易事项，并由董事长或财务总监签署相关协议。
经核查，我们认为：通过公司及子公司与港瑞保理和港惠租赁的关联交易，有利于保障公司及子公司生产经营对流动资金的需求，进一步优化公司的债务结构，降低公司融资成本，且不会影响公司业务的独立性。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照市场同期水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，且不超过同条件下市场标准，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，且董事会表决时关联董事回避表决，表决程度符合相关规定。
十、关于审议2020年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见经核查，我们认为：2020年度公司计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产后能公允的反映截止2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次计提资产减值准备事项。
十一、关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的独立意见经核查，我们认为：公司收购关联方山东齐通投资有限公司持有的山东省禹城市新园热电有限公司43.76%的股权可以提高公司盈利能力，打造绿色能源运营板块。本次收购定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益。董事会审议该事项时关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。
十二、关于2020年度对外担保的独立意见经核查，我们认为：报告期内，公司除对全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对全资和控股子公司提供的担保风险可控，且已全部履行必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
十三、关于2020年度关联交易的独立意见经核查，我们认为：报告期内，公司与关联方发生关联交易均已履行了相应的审批程序，关联交易的定价遵循了市场化原则，定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司有效地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在通过关联交易侵占公司利益、股东利益或向关联方输送利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为通裕重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签署页。）
独立董事：
郭国庆赵西卜唐炯
2021年4月9日