证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2021-054
通裕重工股份有限公司关于公司与控股股东子公司签订业务合作框架协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易情况的概述
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资子公司珠海港瑞商业保理有限公司（以下简称“港瑞保理”）和珠海港惠融资租赁有限公司（以下简称“港惠租赁”）签署《业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），港瑞保理和港惠租赁在《框架协议》签署并生效后12个月内为公司及子公司提供授信融资额度不超过10亿元人民币，具体额度使用以具体合作项目开展为准。协议中的具体事项以及详细内容以合作项目最终签署的合同以及相关的法律文件为准。每笔业务的融资成本不超过市场同期平均定价水平，融资期限根据双方协商确定。同时，授权公司经营层与港瑞保理和港惠租赁对接具体方案，决定具体的交易事项，并由董事长或财务总监签署相关协议。
上述交易构成关联交易。2021年4月9日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股股东子公司签订业务合作框架协议暨关联交易的议案》。鉴于公司董事长欧辉生先生任公司控股股东珠海港集团董事长，董事周娟女士任珠海港集团董事，董事黄文峰先生任珠海港集团总经理助理、职工监事，董事李春梅女士任珠海港集团董事会秘书；因此，关联董事欧辉生先生、周娟女士、黄文峰先生、李春梅女士回避表决。参与该项议案表决的董事共5人，同意5人，反对0人，弃权0人；独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、唐炯
先生发表了事前审核意见和明确同意的独立意见。相关关联交易的协议尚未签署。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需政府有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易属于关联交易，且关联交易额度达到了股东大会审批权限，需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）珠海港瑞商业保理有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA52BR7L8R
2、法定代表人：万博文
3、成立日期：2018年10月9日
4、商事主体类型：有限责任公司（法人独资）
5、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-60141（集中办公区）
6、注册资本：25,000万元
7、主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。
8、股权结构：珠海港集团全资子公司。港瑞保理的实际控制人为珠海市国资委。
9、主要财务指标：2020年度，营业收入为2,684.39万元，净利润为766.66万元，截至2020年末,总资产为49,516.17万元，净资产为5,895.21万元。2021年1-3月，营业收入1,016.70万元，净利润365.98万元，截止2021年3月底，总资产为80,260.06万元，净资产为26,271.19万元。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：港瑞保理成立于2018年，目
前主要业务为开展应收账款保理业务，近三年经营情况正常。
11、与公司关联关系：系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为同一实际控制人。
12、经信用中国等途径查询，港瑞保理并非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（二）珠海港惠融资租赁有限公司
1、统一社会信用代码：91440400MA520J8272
2、法定代表人：黄文峰
3、成立日期：2018年7月13日
4、商事主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
5、住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-228（集中办公区）
6、注册资本：30,000万元
7、主营业务为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。
8、股权结构：珠海港集团直接持股75%，珠海港集团全资子公司珠海港控股（香港）有限公司持股比例25%。港惠租赁的实际控制人为珠海市国资委。
9、主要财务指标：2020年度，营业收入为637.28万元，净利润为290.79万元，截至2020年末,总资产为30,917.58万元，净资产为30,766.37万元。2021年1-3月，营业收入为235.70万元，净利润为141.57万元，截止2021年3月底，总资产为31,076.83万元，净资产为30,907.70万元。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：主要业务为开展融资租赁业务，近三年经营情况正常。
11、与公司关联关系：系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为
同一实际控制人。
12、经信用中国等途径查询，港惠租赁并非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，并未超过同等条件下市场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
港瑞保理和港惠租赁在《框架协议》签署并生效后12个月内为公司及子公司提供授信融资额度不超过10亿元人民币，具体额度使用以具体合作项目开展为准。协议中的具体事项以及详细内容以合作项目最终签署的合同以及相关的法律文件为准。每笔业务的融资成本不超过市场同期平均定价水平，融资期限根据双方协商确定。
五、交易目的和对上市公司的影响
通过本次与港瑞保理和港惠租赁发生的关联交易，有利于保障公司及子公司日常生产经营对流动资金的需求，进一步优化公司及子公司的债务结构，降低公司融资成本，不会影响公司业务的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至披露日，公司及子公司与港瑞保理等受同一主体控制的其他关联人实际发生的各类关联交易总金额为1.2亿元。近12个月，公司及子公司与控股股东珠海港集团及其子公司发生的关联交易事项已按照审批权限，经公司董事会和股东大会（如适用）审议通过。
七、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前审核意见和独立意见
独立董事事前审核意见：经过对上述交易事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为了保障公司及子公司日常生产经营
对资金的需求，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。独立董事意见：通过公司及子公司与港瑞保理和港惠租赁的关联交易，有利于保障公司及子公司生产经营对流动资金的需求，进一步优化公司的债务结构，降低公司融资成本，且不会影响公司业务的独立性。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照市场同期水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，且不超过同条件下市场标准，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且董事会表决时关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。
（二）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中信证券同意通裕重工本次关联交易事项。
八、备查文件
1、通裕重工股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司与控股股东子公司签订业务合作框架协议暨关联交易的事前审核意见；
3、独立董事关于公司与控股股东子公司签订业务合作框架协议暨关联交易的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司与控股股东子公司港瑞保理和港惠租赁签订业务合作框架协议暨关联交易的核查意见。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董事会
2021年4月13日