中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）向特定对象发行A股股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对通裕重工2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据通裕重工及其子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计2024年度将与禹城同泰新型材料有限公司（以下简称“禹城同泰”）、山东宝森能源有限公司（以下简称“山东宝森”），以及珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）下属子公司等关联方发生日常关联交易总金额不超过11,700万元。公司2023年度实际发生的日常关联交易总金额为994.05万元。
通裕重工预计2024年度发生的日常关联交易总金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》以及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料等 | 珠海港集团 | 采购产品 | 市场价格 | 10,000 | 14.88 | 0 |
| 山东宝森 | 采购产品 | 市场价格 | 500 | 230.09 | 95.44 | |
| 小计 | 10,500 | 244.97 | 95.44 |
向关联人销售产品、商品
| 向关联人销售产品、商品 | 禹城同泰 | 销售蒸汽等 | 市场价格 | 500 | 28.33 | 252.90 |
| 小计 | 500 | 28.33 | 252.90 | |||
| 向关联人提供劳务 | ||||||
| 小计 | ||||||
| 接受关联人提供的劳务 | 珠海港集团 | 运输费用、咨询费、办公软件、服务费等 | 市场价格 | 500 | 68.08 | 360.92 |
| 禹城同泰 | 固废处理 | 市场价格 | 200 | 33.84 | 16.96 | |
| 小计 | 700 | 101.92 | 377.88 | |||
| 合计 | 11,700 | 375.22 | 726.22 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料等 | 港航供应链 | 采购材料 | - | 10,000 | - | -100.00% | 2023年3月28日，《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-018 |
| 山东宝森 | 采购产品 | 95.44 | 500 | 100% | -80.91% | ||
| 珠海港集团 | 采购产品 | - | 500 | - | -100.00% | ||
| 小计 | 95.44 | 11,000 | -99.13% | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 禹城同泰 | 销售蒸汽等 | 252.90 | 500 | 0.66% | -49.42% | 2023年3月28日，《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-018 |
| 振华重工 | 销售锻件等 | 217.72 | 300 | 0.16% | -27.43% | ||
| 小计 | 470.62 | 800 | -41.17% | ||||
| 向关联人提供劳务 | 山东宝森 | 中标服务费、标书费等 | - | 5 | - | - | |
| 小计 | - | 5 | - | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 杰瑞物流 | 仓储费 | 50.00 | 60 | 7.08% | -16.67% | 2023年3月28日，《关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-018 |
| 珠海港集团 | 运输费用、办公软件、服务费等 | 360.92 | 500 | 4.08% | -27.82% |
振华重
工
| 振华重工 | 标书费 | 0.11 | 0.02% | ||||
| 禹城同泰 | 固废处理 | 16.96 | 100% | ||||
| 小计 | 427.99 | 560 | -23.57% | ||||
| 合计 | 994.05 | 12,365 | -91.96% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事经核查认为：2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。上述差异属于正常的经营行为，具有合理性，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。 | ||||||
注：2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）禹城同泰新型材料有限公司
1、统一社会信用代码：91371482MA3P46BB3W
2、法定代表人：刘昆
3、成立日期：2019年1月29日
4、类型：其他有限责任公司
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区工业南路东首路南。
6、注册资本：5,566.84万元
7、主营业务：一般项目：新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；砼结构构件制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；水泥制品销售；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；住宅水电安装维护服务；金属门窗工程施工；机械设备租赁；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。
8、股权结构：刘昆先生出资2,839.09万元，占注册资本的51%；公司控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司出资1,200万元，占注册资本的21.56 %；公司全资子公司山东信商物资有限公司出资1,527.75万元，占注册资本的27.44%。该公司实际控制人刘昆先生，1978年出生，身份证号：3724261978********。
9、主要财务指标：2023年度财务数据：截至2023年12月31日，拥有总资产7,584.91万元，净资产5,629.34万元；2023年度营业收入2,852.29万元，净利润-
152.64万元（注：以上财务数据经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
禹城同泰是以粉煤灰、尾矿砂为原料，采用蒸汽加压等技术生产加气混凝土砌块、蒸压标砖及加气混凝土板材等新型环保材料，符合国家发展循环经济的要求和新型墙体材料的发展方向，目前产品已销往北京、天津、济南、石家庄、德州等城市。
11、与公司关联关系：禹城同泰系公司未纳入合并报表范围的参股子公司，公司根据实质重于形式的原则认定其为公司关联方。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
12、禹城同泰自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（二）山东宝森能源有限公司
1、统一社会信用代码：91371482MA3NFFW93Y
2、法定代表人：孙英静
3、成立日期：2018年10月29日
4、类型：其他有限责任公司
5、住所：山东省德州市禹城市国家高新技术产业开发区通裕重工股份有限公司创新园办公楼三楼
6、注册资本：10,000万元
7、主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；微特电机及组件销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务；资源循环利用服务技术咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；新材料技术研发；市政设施管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；普通机械设备安装服务；软件开发；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；电气设备销售；阀门和旋塞销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；电力电子元器件销售；通讯设备销售；通讯设备修理；电力设施器材销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；特种设备设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
8、股权结构：孙英波先生出资5000万元，占注册资本的50%；公司控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司出资5,000万元，占注册资本的50%。该公司实际控制人为孙英波先生，1960年出生，身份证号：3724261960********。
9、主要财务指标：2023年度财务数据：山东宝森能源有限公司截至2023年12月31日，山东宝森总资产944.12万元，净资产782.17万元；2023年度营业收入120.50万元，净利润-226.47万元（注：以上财务数据经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
山东宝森是一家专业从事脱硫脱硝剂生产、销售；环保设备安装、维修服务；电力设备及元器件、机电设备研发、销售、安装服务；生物质发电、供汽、供暖；企业管理服务；节能软件开发、销售；能源技术、微电网发电技术、储能技术、瓦斯发电技术、节能技术 、资源循环利用技术研发、转让、咨询服务的综合性公司。该公司自成立以来经营业务稳步开展。
11、与公司关联关系：公司董事、总经理司勇先生任山东宝森董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形，构成关联关系。
12、山东宝森自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
（三）珠海港控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440400682470519E
2、法定代表人：欧辉生
3、成立日期：2008年12月19日
4、企业类型：有限责任公司（国有控股）
5、住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
6、注册资本：351,940万元人民币
7、主营业务为：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
8、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅分别持有珠海港集团90%及10%的股权。
9、主要财务指标：2023年1-9月财务数据：截至2023年9月30日，拥有总资产7,143,012.35万元，净资产2,231,541.65万元；2023年1-9月营业收入1,652,416.91万元，净利润42,889.93万元（注：以上财务数据未经审计）。
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
珠海港集团是2008年12月成立的全资国有企业，公司业务覆盖集装箱及干散货码头经营、成品油仓储物流、引航、船代、理货、报关、航道疏浚、供应链管理、工程建设与管理、管道燃气、电力能源投资、物流地产开发等，现已形成了较为完备的港口运营服务体系。
11、与公司关联关系：系公司控股股东。
12、珠海港集团自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司及子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计2024年度将与禹城同泰、山东宝森、以及珠海港集团下属子公司等关联方发生日常关联交易总金额不超过11,700万元。业务类型涵盖向关联人采购产品、原材料；向关联人销售产品、提供劳务等。
（二）定价原则和依据
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，属于正常的商业交易行为，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）关联交易协议签署情况
公司与上述关联方之间的关联交易属日常经营性关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，董事会授权董事长或财务总监根据生产经营及业务开展的实际需要，在上述预计的2024年日常关联交易范围内签订有关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的交易系公司日常生产经营需要，属于正常业务往来，关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，且对公司主营业务发展具有积极影响。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月24日召开第六届董事会第九次会议审议，审议通过了《关于审议2024年度日常关联交易预计的议案》。经审议，董事会认为：公司与禹城同泰、山东宝森、珠海港集团等关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司2024年度日常关联交易计划。议案关联董事司兴
奎、黄文峰、司勇、马小川回避表决，其余非关联董事进行表决并通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见：
2024 年度公司因经营活动需要与关联方的发生日常关联交易均按照市场经济原则进行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项议案时关联董事已回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
六、保荐人核查意见
保荐机构就本次日常关联交易预计事项核查了公司第六届董事会第九次会议资料，以及独立董事发表的独立意见等。经核查，保荐机构认为，公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规有关规定。公司上述日常关联交易为公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 玥 耿 世 哲
中信证券股份有限公司
2024年4月25日