证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-032
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2020年度股东大会以特别决议通过。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 北京捷成世纪科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式由有限责任公司整体变更设立，经北京市工商行政管理局注册登记。 | 第二条 北京捷成世纪科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司以发起方式由有限责任公司整体变更设立，经北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号91110000793443249D。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和 |
| 弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司发行证券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议根据本章程第二十四条的规定应当由股东大会决定的收购本公司股份事项； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； |
| (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币； (八)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第(二)项应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； (八)根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规定应由股东大会审批的其他对外担保。 董事会审议提供担保、提供财务资助事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第(二)项应经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一、二、三、五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司提供下列财务资助（包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的除外），须经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 |
| 最近一期经审计净资产的 10%； （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司还应当同时在证券交易所指定的网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日同时大于2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)本章程第一百八十三条规定的利润分配政策的变更事项； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四) 公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)本章程第一百八十三条规定的利润分配政策的变更事项； (七)改变特别表决权股份享有的表决权数量； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准后提交股东大会审 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易（提供担保、提供财务 |
| 议： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述交易包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 | 资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准后提交股东大会审议： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； (4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。 前述交易包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）租入或者租出资产； （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权或者债务重组； |
| 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 达到以上规定标准的交易由董事会或股东大会审议。董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，对未达到本条规定标准的交易事项，除风险投资非主营业务权益性投资事项外，董事长具有决策审批权限，并应事后向董事会报告。 |
| 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十四条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
| 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。公司将于股东大会审议通过后及时办理《公司章程》备案事宜。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京捷成世纪科技股份有限公司董 事 会2021年4月27日
