朗源股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告
朗源股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合朗源股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，除下述“五、其他内部控制相关重大事项说明”所述“上一年度财务报告内部控制缺陷导致的历史遗留资金占用问题”外，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：朗源股份有限公司，下属子公司烟台百果源有限公司、太原市德蓝达科技有限公司、龙口广源国际货运代理有限公司、吐鲁番嘉禾农业开发有限公司、朗源实业（上海）有限公司、吐鲁番嘉源农业开发有限公司、龙口唯珍商贸有限公司、烟台品秋食品有限公司、广东优世联合控股集团股份有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织架构、内部审计机构设置、人力资源、企业文化、社会责任、信息系统、资金管理、成本管理、重大投资、风险投资、对外担保、关联交易、子公司管理和信息披露管理等方面；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、成本管理、重大投资、风险投资、对外担保、关联交易、子公司管理和信息披露管理等方面。
1、内部环境
（1）公司治理
公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规章制度及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《内部审计制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《对外担保制度》、《子公司管理制度》、《现金分红管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》、《审计委员会年报工作制度》、《风险投资管理制度》、《商品期货
套期保值业务管理制度》等内部控制制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内控体系打下了良好的基础。报告期内，各项治理制度均规范运作，有效运行。
（2）组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司法人治理结构体系完善，符合公司内控要求。
公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司已经制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，战略与投资决策委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司设监事会。公司监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司日常经营情况、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责并报告工作。公司已制定《监事会议事规则》，以确保监事会能够有效运作，发挥作用。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的情况
进行监督。公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力。公司各部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约,确保了各部门在自己的权责范围内履行各项职责。
（3）内部审计机构设置
公司设立审计部并配备专职审计人员，负责对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。公司审计部门依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
（4）人力资源政策
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假、奖惩等事项进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系；公司根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标准，并严格执行。
公司注意改善员工工作环境、提高员工薪酬待遇、增加晋升提拔的机会，根据员工意愿定期组织员工培训，重视员工个人发展需求，关注员工成长。
（5）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司十分重视加强企业文化建设，公司通过数十年发展的积淀，构建了“客户至上、诚信公开、公平公正”的核心价值观。努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。通过灌输企业精神，并把企业文化建设融入到日常经营活动中，增强员工的信心和责任感，增强公司的凝聚力、向心力，树立公司的整体形象，保证公司运营的健康和稳定。
（6）社会责任
公司重视履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
（7）信息系统
公司管理已基本实现计算机化和网络化，公司信息技术部负责全公司的信息
系统管理工作，信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部门和个人使用计算机的权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流失的风险。通过明确的系统设置，体现公司对职责分离、信息安全等方面的有效控制。同时，公司建立了较为全面的信息系统的日常运营、维护机制，合理保障信息系统的持续正常运转，为生产经营活动的顺利开展提供有力支持。
2、风险评估
公司根据战略发展规划，结合行业及公司自身的特点，根据设定的控制目标,对各个环节可能出现的风险进行持续有效的识别、评估与监控。为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
3、重点控制活动
（1）资金管理控制
针对资金管理工作，公司制定了《财务管理制度》、《募集资金专项储备及使用管理制度》等相关制度，内容包括资金使用审批、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
（2）成本控制
公司的成本控制由相关部门共同负责：
A、业务部门根据订单数量确定物料申请数量，无结余、不浪费。
B、质量管理部门对质量控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格的措施控制，减少不合格品和废品损失。
C、设备部对设备运行成本控制负责，确保设备正常运转，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。
D、采购部对采购成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购。在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。
E、其余各职能部门加强办公用品的重复使用率，爱护公司财物及办公设备，维护办公设备的正常运转。
（3）对外投资管理控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司《章程》和《对外投资管理制度》明确了对外投资管理的审批权限及决策程序；投资项目严格按照法律法规、规范性文件、公司章程等履行审议程序。报告期内，公司没有发生偏离公司投资政策和程序的行为。
（4）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定了《对外担保制度》，规定了对外担保的对象、决策权限、审查、合同的签订、风险控制等方面的内容。全面规范了公司担保行为，防范经营风险。
报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（5）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、表决程序、决策权限、审议程序等方面内容进行了详细规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
（6）风险投资管理控制
为防范投资风险，强化风险控制，公司制定了《风险投资管理制度》，对公司及子公司风险投资的范围、原则、责任部门及责任人、决策流程、处置流程、信息披露等方面均作了详细规定。投资遵循谨慎、强化风险控制、合理评估效益、规模适度、量力而行的原则，并针对可能面临的风险制定了切实可行的风险控制措施。
报告期内，公司未使用自有资金进行风险投资，未发生偏离投资决策的行为。
（7）对子公司的内部控制
公司按照相关法规规则、规章制度等的要求对子公司制定了《子公司管理制度》，从人事管理、财务管理、决策管理、信息披露管理和重大信息内部报告方
面都做了明确规定。规范子公司的管理制度和工作流程，子公司按规定上报有关审批和备案事项。
（8）信息披露的内部控制
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。公司信息披露工作严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《信息披露管理制度》等内控制度规定进行，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整。通过《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列的内控制度，公司建立起了完整的信息披露制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷评价
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%认定为重要缺陷；如
果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%但小于2%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
（一）上一年度财务报告内部控制缺陷整改情况
1、通过公开信息显示，公司控股子公司优世联合涉嫌参与虚假交易，根据中国证券监督管理委员会山东监管局现场检查及出具的《关于对朗源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12号），公司全面清查后发现优世联合在2017、2018年存在虚假交易导致虚增资产；2019年、2020年存在虚假交易导致虚增收入；优世联合关键管理人员张涛涉嫌虚假交易形成资金占用8,769,148.45元，收购前虚增资产形成资金占用25,127,733.52元。公司于报告期内获取优世联合债务人于2022年度代优世联合向涉嫌虚假交易中的供应商付款的相关资料后,报告期增加涉嫌虚假交易形成的资金占用金额2,600,000元。截至本报告披露之日，张涛涉嫌虚假交易形成资金占用11,369,148.45元，收购前虚增资产形成资金占用25,127,733.52元。
（1）针对上述财务报告内部控制缺陷公司已采取以下整改措施：
①公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对公司2018年以来的财务报表进行前期会计差错更正及追溯调整，并聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于朗源股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字(2023)第202049号）。
②公司于2023年6月2日披露了更正后的2018年-2021年年度报告。
③组织公司董监高深入学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，强化合法合规经营意识。
④公司将加强对子公司的业务监控和财务管理，及时跟踪了解子公司的运营情况、资产情况及财务状况，防范内控风险。公司将不断提升财务人员会计核算水平并加强上市公司对子公司财务的检查监督和指导的力度，不断提高财务报告编制的质量，确保财务报表的真实、准确、完整。同时，不断完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，加大重点领域和关键环节监督检查力度，杜绝该类事项再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。
截至本报告披露之日，前期会计差错更正事项已整改完毕。
（2）针对上述非经营性资金占用问题公司已采取以下整改措施：
根据前期张涛与公司管理层的沟通及向公司提供的书面回复，其预计于2023年12月31日前归还占用优世联合的资金，但由于张涛已被人民法院列入失信被执行人名单，偿债能力不足，截至目前仍未归还占用优世联合的资金。该项关联方资金占用性质特殊，公司会积极催收维护上市公司及股东利益，公司已向张涛发送了律师函，未来会根据自身资金状况适时对张涛提起诉讼。同时，公司将加快优世联合资产处置的进度，待优世联合对外处置后，其不再纳入公司合并财务报表范围内，消除对上市公司及股东的不利影响。
除上述历史遗留的资金占用问题外，报告期内，公司未发现其他新增的财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
公司现行的内部控制制度较为完整、合理和有效，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2024年度公司将根据经营环境变化和公司内部实际情况，在
董事会领导下，进一步修订和完善公司的各项内控制度，提高内部控制制度的执行力，同时，加强内部审计工作，抓好关键问题和关键环节的审计，对发现的内部控制缺陷，及时监督有关部门加以改进，提高内部控制的有效性，促进公司健康、可持续发展。
朗源股份有限公司董事会二〇二四年四月二十七日